眼看自己從小玩到大的好兄弟，和一直對自己多有照顧的花姐頃刻間被打死在眼前，吳乾(黃子韜 飾)憤怒不已。就在衛乘風(劉宇寧 飾)將槍口對準吳乾，準備開槍之時，吳乾突然極快地沖了過去，同時向后彎下了身子，躲過衛乘風射來的子彈同時，他人已經滑到了衛乘風跟前，奇快無比地抓住了他的手腕，一個用力便奪下了槍，照著衛乘風的臉上一拳一拳地狠狠砸了下去。很快，衛乘風就被打得滿臉都是血，再無還手之力。

直到吳乾打累了，衛乘風這才得以站起了身子。他知道吳乾下不去手殺自己，因此有恃無恐地嘲笑了他一番，轉身蹣跚地離開了。吳乾此時心中天人交戰，一邊是二十多年的兄弟情義，一邊是數條親人好友的性命，他不知道自己該如何取舍，持槍的手顫抖了好一會兒，他忽然下定決心，猛然舉槍，向著衛乘風連射了好幾發子彈。衛乘風應聲倒地，終于結束了他罪惡滿盈的生命，賀紅衣(張雪迎 飾)和大錘母子在一旁看了，心情也是十分復雜，絲毫沒有勁敵除去的喜悅之情。吳乾也是淚流滿面，痛苦萬狀，忍不住想起了他們小時候吃在一起玩在一起的點點滴滴。

秦麒麟(王闖 飾)從李鹿口中得知了衛乘風被吳乾打死的消息，氣憤地大罵他廢物，李鹿信誓旦旦地表示，要替他抓住吳乾，秦麒麟知道他沒那本事，便沒答應，只讓他替自己看住即將召開的記者會，只要吳乾不來搗亂，記者會后，他有的是時間跟吳乾玩兒。

衛乘風死后，吳乾和賀紅衣去了衛奶奶的墓地，將自己殺死他孫子事告訴了她，滿懷愧疚之情。賀紅衣見狀勸他稱，衛乘風已經走上了一條不歸路，就算他不殺，衛乘風早晚都會死在別人手中，何況，眼下的事還沒有完，他們還面臨著一個勁敵——秦麒麟。

衛乘風在賀紅衣的勸慰之下，很快振作了起來。溫迎生經過調查得知，秦麒麟果然在上海幾個重要交通樞紐地下都埋藏了炸藥，他覺得這不是秦麒麟個人的目的，而是北洋政府在其背后的授意。幾個人商量了一番，一致決定去秦麒麟的記者會，當揭露他的陰謀。吳瀟瀟(曹曦月 飾)擔心哥哥這么做太危險，勸他不如暗中殺了秦麒麟，將那些炸藥轉移出去，吳乾卻覺得，那只是權宜之計，殺了秦麒麟，還會有下一個秦麒麟出現，轉移走了這批炸藥，還會有新的炸藥運進來，只有將他們的陰謀揭穿，才能真正阻止慘劇發生。

賀紅衣堅定地支持吳乾，并表示要陪他同去，保護他的安全，溫迎生和溫雅慧也堅持要去。吳乾勸溫迎生不要涉險，溫迎生卻一再堅持，稱自己要為上海百姓做一點貢獻。溫雅慧也在私下對吳乾剖白了自己對他的感情，表示自己一定要去記者會。吳乾明確拒絕了她，稱自己早已將心給了賀紅衣，這輩子只會愛她一個人，溫雅慧卻依舊癡心不改。吳乾只得由了他們，但卻提出，等記者會一結束，所有人必須馬上離開上海，免得被秦麒麟報復。溫迎生點頭答應，表示到時候自己會帶溫雅慧出國留學；大錘也表示會做通母親的思想工作，吳乾稱要分頭走，到麗水匯合，眾人都沒有意見。

記者會這天，秦麒麟面對各路記者，侃侃而談，將自己隱瞞身份和征地的事粉飾得堂而皇之。吳乾帶著賀紅衣、溫迎生等人趕到，被李鹿帶人團團圍住，攔在了門外。吳乾和溫迎生勸李鹿多想一想自己和和眾巡捕的家人，倘若上海灘被炸，他們都難逃厄運。這番話打動了李鹿，他思量了一番，便默默讓開了路，將他們幾個放了進去。

秦麒麟此時正在臉不紅心不跳地當眾鼓吹，稱自己征地是為了改造上海，造福民眾，吳乾等人走進來，當眾揭穿了他假借改建之機，在上海地下埋設炸藥的真相，并將在衛乘風家中拿到的炸藥包丟在了眾人面前。大家一看，頓時慌亂成一片，吳乾連忙解釋稱，這個炸藥包已經被自己拔掉了導線，不會再爆炸。眾人反應過來后，憤怒不已，紛紛沖向秦麒麟，想要抓住他，一旁的特務連忙上前阻攔，秦麒麟見狀不好，灰溜溜地從后門離開了。臨走前，他轉頭恨恨地望了吳乾一眼，暗暗發誓，一定要讓他好看。

秦麒麟的差事辦砸了，被上峰臭罵了一頓，他憤怒不已，打電話給特務處的手下，讓他們嚴密搜捕吳乾和他身邊所有的人，恨聲表示，要親手殺了他們。

成功揭穿了秦麒麟的陰謀后，吳乾和大家回到了新閘路，在留下了兄弟們許多歡聲笑語的天臺上，與他們舉杯話別，并緬懷往日時光，也算是離開上海前的最后一次相聚。之后，他便與大家一一道別，讓他們離開了。最后只剩下了他和賀紅衣兩人。賀紅衣表示，就算是死，自己也要陪他一起。吳乾忽然鄭重地問起賀紅衣，到底是從什么時候愛上自己的，賀紅衣害羞地表示，自己也說不清，是怎么喜歡上他的。

吳乾緊緊擁抱了賀紅衣，提出要單獨與她喝一杯，賀紅衣高興地答應了，卻不知吳乾悄悄在酒里下了藥，她喝下沒多久，便昏昏沉沉，失去了知覺，但在倒在吳乾懷里的那一刻，賀紅衣知道自己著了他的道，也明白了他的意圖，但一切都晚了。

其實，吳乾早就打算好了這一切，早在去記者會之前，他就與溫迎生做了商量，溫迎生將常五留給了他，幫忙安置賀紅衣。吳乾將紅衣交給常五，看著他用黃包車將紅衣拉走，吳乾長舒了一口氣，卻又難掩心情沉重。他在父親的靈位前，和他交代了一番，便決絕地走出了家門，哪知卻發現瀟瀟和大錘母子正站在門外。原來三人臨上船前突然反應了過來，知道吳乾肯定還會向上次一樣，將他們騙走，自己留下來面對一切，他們決心要與他一起來面對，因此便撕掉了船票，又折返回來。就在吳乾面對他們苦笑時，賀紅衣也趕了回來，她稱是常五在上船前叫醒了自己，給了自己一次選擇的機會，這才避免了一場遺憾。吳乾見大家同心，也不再說什么，與他們挽起手來，共同奔赴嶄新的未來。

恍然間，吳乾仿佛又看到了花枝招展的花姐、買了新車的白毛、與關掉砍刀幫的喬娜(泓萱 飾)雙宿雙飛的萬金隆(朱杰 飾)、依舊咋咋呼呼像個男孩子一樣的瀟瀟、嗜賭如命的吳法天(張帆 飾)、找到新工作的阿蛙、高興地吵著為他們做新衣的阿狼、如愿當上了大廚的大錘、疾病痊愈了的衛奶奶、轉正的衛乘風、在天臺上專心唱戲的賀青舟(孫振宸 飾)、歡歡喜喜投入他懷抱中的賀紅衣，他在熱鬧的小巷里穿行，高興地和每一個人打著招呼。

這才是吳乾心目中的生活，是他為之奮斗的動力，為了千千萬萬的中國人，都能守護自己的家園和所愛的人，他接受了賀紅衣的提議，與她一起，帶著大錘他們投身于中國共產黨領導下的工人運動和武裝起義，他相信，這條澎湃不息，匯聚了無數愛國之心的巨大洪流，必將亙古不變地奔騰向前，為億萬國人迎來一個嶄新而又光明的未來。