老奸巨滑的梁仲春(岳旸 飾)去找明樓(靳東 飾)，故意裝作對上次誤會誠摯道歉的樣子，想取得明樓好感。出了明樓的辦公室，他又將阿誠(王凱 飾)拉出來，商量走私分利的事。

明臺(胡歌 飾)收到了新的收貨信息，煙鋪。而去完成這個交貨任務(wù)的，是阿誠。這些明臺并不知情。阿誠到明家的蘇州倉庫里，取出了炸藥，將炸藥交到煙鋪，剛剛走出的時候，恰逢明臺來煙鋪取炸藥。看到阿誠熟悉的背影，明臺呆了一下。

共產(chǎn)黨鋤奸小組組長黎叔(郭曉峰 飾)，也派出了程錦云(王樂君 飾)，冒充日本人惠子小姐，前去執(zhí)行任務(wù)。程錦云在登上火車前，遭到了憲兵隊的一再盤查。明臺假扮的全都看在眼里，當惠子被問到在日本的經(jīng)歷，差點露餡的時候，明臺自稱是小野三郎，用一口流利的日語和程錦云打招呼，并替她向憲兵隊做了解釋，這才使程錦云得以僥幸過關(guān)。

上了車后，被他救下的程錦云對他并不友好，跟程錦云一伙的“特務(wù)”，還搶去了明臺的箱子。兩人一輪較量以后，最終得知了各自的任務(wù)，程錦云要得到文件，明臺要炸火車。程錦云說你要炸，得等我先拿到文件再說。兩人正在爭執(zhí)時，日本軍人闖了進來，情急之下，明臺一把拉過來程錦云接吻，才算沒有暴露。

原來日本人想請惠子小姐做家鄉(xiāng)菜。程錦云哪里會做，明臺連忙說自己跟她是老鄉(xiāng)，可以幫著一塊做。兩人來到烹飪車廂，程錦云卻一直沒有好氣，還動手扇了明臺耳光，原來，她認為明臺剛才冒犯了她，因為那是她的初吻。

明臺開始著手布置炸彈，因為要預(yù)留程錦云取文件的時間，明臺問起此事，得知程錦云計劃的下車地點跟他完全一樣。原來，程錦云他們也有炸火車的任務(wù)。

做好飯后，兩人將餐車推到了日本軍人集中就餐的車廂。餐車下面就藏著炸彈。程錦云跟另一個日本“老鄉(xiāng)”去了烹飪車廂就餐。明臺一切就緒后悄悄離開，結(jié)果，迎面來的列車乘務(wù)員認出明臺不是小野三郎，同行的日本軍人馬上將槍對準了明臺開槍。這時，剛才拿走明臺箱子的“特務(wù)”從后面用匕首一刀結(jié)果了那日本人的性命，救下了明臺。原來他也是這次執(zhí)行任務(wù)的共產(chǎn)黨人。

后來他受了傷。眼看火車就要爆炸了，他交代程錦云文件一定要帶走，讓他們趕快走。程錦云說，我不能把你丟在這兒。明臺也說，要走一起走。那人說，我的傷只會拖累你們，我留下來阻擊敵人。走，趕快走！大隊的日軍沖過來了，情勢所迫，明臺拉起程錦云離開了火車。