池誠(劉歡 飾)想要安慰靳香(何杜娟 飾)，卻被靳香罵了一頓。池誠告訴她現在只有好好的活著，才能救出更多的香港人。

靳香不理解池誠跑開了，池誠一氣之下往櫥子上踹了一腳，當廚子上的相框掉了之后，池誠發現靳香被監聽了。

池誠意識到事情不對勁，立刻跟上靳香，將想要對她不利的人除掉了。

池誠來到監聽靳香人的房間，監聽人躲在了一邊。池誠拿起監聽設備聽聲音，被人從后面用槍指著腦門。池誠趁機將對方殺掉，抹掉了監聽的痕跡。

靳香走在下雨的街道上哭泣，池誠打著傘跟著她卻不讓靳香知道自己跟著她。靳香拒絕了小孩子的雨傘，離開了。

雨過天晴，池誠來到興和會。宮本帶著人也來到興和會，詢問池誠還管不管興和會的事情?，F在在池誠管轄的興和會遭人暗殺，要求池誠負責。

池誠嘲笑宮本他的人死了，自己為什么要負責，日本人每天殺那么多無辜的香港百姓，自己難道要去軍政廳報告嗎？

宮本提出自己已經懷疑池誠了，詢問他剛剛去了哪里？靳香生氣的來到興和會，大罵池誠為什么把自己扔在了花園路。

宮本立刻聽到了花園路，詢問池誠去花園路做什么了。靳香和池誠兩人把宮本擠兌走了，池誠并不想對靳香解釋什么。

藍豹(程誠 飾)找到薛萍(梁婧嫻 飾)想要帶她離開，薛萍只說自己現在還有任務。藍豹指明薛萍的真實目的就是和唐風(傅方俊 飾)在一起，薛萍也承認自己就是死也要和他在一起。

池誠回到被服廠，責問葉沖(任嘉倫 飾)為什么要對興和會下手，自己不想再讓藍豹去找興和會的麻煩。葉沖也答應了池誠。

純子得知葉沖去了被服廠，前去被服廠找葉沖。純子在被服廠看到了正在教孩子讀書的何櫻(穎兒 飾)，看了一眼便離開了。

純子帶著葉沖來到佐藤面前，詢問為什么將葉沖調離呢，現在正是電訊課最繁忙的時候了。

佐藤聽到純子的話，介于她的身份，只能答應葉沖讓他辛苦一下在電訊課和被服廠兩邊跑。

葉沖來找小莊告訴他自己被佐藤調任到被服廠實行軍管，自己不知道佐藤最近的態度，自己根本看不明白他的想法。

小莊認為佐藤現在不是試探葉沖了，而是明著懷疑。這次自己回電訊課多虧了純子的胡鬧，要不自己以后都不知道用什么理由回被服廠。

兩人說起了宮本的事情，說他找了興和會的麻煩，希望小莊找一下宮本的下落。

葉沖帶著一根棍子敲打藍豹，讓他不要利用帝國的勢力狐假虎威。藍豹威脅葉沖自己告訴宮本，葉沖提到如果這事宮本知道了，自己就官方解決掉他。

葉沖深知應該盡快找到宮本的弱點，借此來反擊。池誠帶著屏風給佐藤做禮物，池誠借機提出確保工廠工人的安全，佐藤同意了。

何櫻在路上碰到了一個乞丐女子，女子謊稱自己是漁村，現在就剩自己了。何櫻可憐眼前的女子，帶著她來到了被服廠。

桂芳看著日本人有些聽何櫻的話，詢問原因。何櫻只說這些人怕的是葉沖。何櫻見桂芳識字，舉薦她做了老師。

唐風來到池誠辦公室，告訴他以后有什么消息自己可以幫著傳遞。何櫻來到宿舍，詢問桂芳住的習慣嗎？

桂芳要求何櫻在這里陪自己，何櫻說到這里很安全，正要走的時候。桂芳追出來向何櫻打聽葉沖，何櫻只說自己保證根本不是眼前看到的樣子。

葉沖帶著純子出來玩，純子提議去看電影，葉沖說自己現在有些累了。