1942年，日軍轟炸珍珠港，英美法和中國宣布對日本開戰，太平洋戰爭正式爆發。不久之后，香港淪陷了。日軍駐上海司令部，佐藤大藏(胡亞捷 飾)興沖沖的將這個消息告訴葉沖(任嘉倫 飾)，說自己要去接管香港。葉沖提醒他香港畢竟人生地不熟，是否需要自己在人員名單上給與推薦，佐藤大藏卻見狀邀請他與自己一起去香港。外灘鐘樓頂，地下黨員徐永仁與葉沖接頭，香港淪陷了，組織上決定派葉沖去香港開展工作，從今以后他的代號就是秋蟬。徐永仁讓葉沖去了香港找代號魚鷹(韓棟 飾)的人，他是葉沖在香港的重要幫手，也是除了自己以外唯一知道他真正身份的人。回去的路上，徐永仁發現有人一直尾隨著自己，他意識到自己這次恐怕是兇多吉少。徐永仁好不容易甩掉跟蹤自己的人，卻不想日軍把自己層層包圍起來，最后的時刻他想起了自己的入黨誓言，從他加入共產黨的那一刻起，早就將生死置之度外，早就立下了永不叛黨的誓言。徐永仁用最后一顆子彈結束了自己的生命，佐藤大藏趕來后非常失望。香港，代號魚鷹的地下黨員李子健去和上級風帆接頭，卻不想接頭地點早就暴露。宮本蒼野(李亭哲 飾)帶著人將接頭地點和風帆一起炸死了。李子健躲起來等到日本人離開，同為地下黨的同志跑過來說這里暴露了，李子健趕緊帶著他離開去聯絡站，這一切都被宮本蒼野在暗處聽到了。李子健剛回到盛記成衣店不久，宮本蒼野就帶著人趕來了。李子健意識到不對勁，宮本蒼野直接拆穿了他的身份，并且指出有代號秋蟬的人要來這里接頭。宮本蒼野要李子健配合，李子健表示共產黨人不會出賣自己的同志，宮本蒼野惱羞成怒，直接強殺了他。葉沖和佐藤大藏來到盛記成衣店，卻不想看到的竟然是魚鷹的慘死。佐藤大藏沒想到這么重要的共產黨員竟然被宮本蒼野殺死了，他對此非常生氣。宮本蒼野說自己已經策反了共產黨地下聯絡站，得知地下黨有個重要的人物明天就要來香港與魚鷹接頭，代號就叫做秋蟬。宮本蒼野帶著佐藤大藏和葉沖去見自己的線人，葉沖看到有人想要出頭招供，于是偷偷的用石子打中他，趁著他站起來的時候開槍打死了他。宮本蒼野對于葉沖的行為非常生氣，葉沖卻責備宮本蒼野沒有吧佐藤大藏的安全放在心上，還問他是否把給佐藤大藏接風洗塵的地方找好了。佐藤大藏很滿意葉沖的表現，這讓宮本蒼野非常不爽。大世界夜總會，池氏集團的董事長也就是池家的少爺池誠(劉歡 飾)歡迎宴會在這里舉行。因為日軍接管了香港，香港的商業遭受到了重創，池誠表示池氏集團的業務大多數在香港，自己總不能丟下家人獨自逃生，再說不管是誰接管了香港，總要給香港的商業留一絲喘息之機的。宮本蒼野帶著佐藤大藏和葉沖來到大世界，卻不想這里都被池誠包下來了。宮本蒼野見狀便威脅老板，葉沖見狀上前提出給老板雙倍的包廂費用，這樣老板對池誠也能有個交代，老板同意了，佐藤大藏對葉沖的處事方法特別的滿意。池誠和地下黨員何剛(何中華 飾)在包廂里接頭，何剛曾經是池家的管家，也是一名地下黨員。何剛明確的表示，自己知道池誠已經在上海加入了共產黨，他這次是受組織的委托前來的，組織知道秋蟬要去和魚鷹接頭的聯絡站已經暴露了，現在組織希望他能把香港的同志們都找到聯絡起來，并且找到秋蟬保護好他的安全。池誠覺得這件事情事關重要，大家現在不能輕舉妄動，并且他不覺得自己是個合適的人選，不過不管秋蟬是誰，他都愿意做一切配合他的工作。何剛說自己不能在這里久呆，現在到處都在通緝他，要是被人發現他們在了一起就不好了。佐藤大藏讓何沖下去和大家打好關系，宮本蒼野對何沖還是不放心，他覺得何沖是中國人，和日本不會是同一條心。佐藤大藏告訴宮本蒼野，何沖從小就接受的是日本的教育，還和天皇一起接受過宮本清泉的教育呢。宮本蒼野可不這么認為，他認為葉沖一定隱藏著極大的陰謀。何剛裝成服務員的樣子正準備離開，卻不想聽到了宮本蒼野說葉沖剛才打死的是自己策反的線人。宮本蒼野打碎了杯子，路過的何剛被叫進去打掃。池誠坐在鋼琴前彈琴，葉沖上前和他合奏。一曲終了后，葉沖和池誠兩人一見如故，正準備結為知己的時候，有人過來報告葉沖，說佐藤大藏在找他。就在此時，何剛被宮本蒼野發現了真實身份開槍打死。何沖和池誠眼睜睜的看著看著何剛跌落在地上，宮本蒼野揪著何剛的衣領問他為什么會出現在這里，何剛用盡生命的最后力氣，說他相信他。池誠震驚不已，葉沖的心里也同樣的久久不能平靜。晚上，池誠燒掉了何剛給自己的地址，來到了香港地上聯絡點。池誠將何剛的死訊告訴魏國祥，魏國祥說自己早就應該想到的。宮本蒼野給佐藤大藏報告，一個代號秋蟬的共產黨員即將來到香港執行秘密任務，與他接頭的就是魚鷹，葉沖在旁邊聽著膽戰心驚。