國軍放棄上海退守南京靜文加入國軍醫院項彬禮(劉小鋒 飾)到新四軍的江抗獨立團任支隊長

靜文和顧凱(管云鵬 飾)失散以后，來到了國軍一個戰地醫院，有一個孩子生病了需要藥品救治，她找戰地醫院的醫生救治那個孩子，那個醫生野蠻的告訴她，這個戰地醫院只救助正在用血肉之軀保家衛國的士兵，方靜文(申曉雨 飾)對這個醫生的態度很不滿，她認為戰士們浴血奮戰的目的就是守護生活在這片土地上的老百姓，她質問那個醫生如果這個孩子是他的女兒他還會這樣漠然視之嗎，如果連孩子都保不住，沒有了下一代沒有了未來，那他們的流血犧牲還有什么意義，醫生和傷兵都被她的話說動了，幾個傷兵主動要求讓出自己的藥救那個孩子，在救孩子的時候，醫生發現靜文動作嫻熟藥量掌控準確，問她是不是學過醫，靜文承認自己曾是虹口醫院的外科醫生，現在戰地醫院正缺少醫生，一聽她是外科醫生，戰地醫院的醫生驚喜的說太好了，請求她留下來幫著救護傷員，靜文爽快的答應了，因為抬傷員缺少人手，靜文就加入了到前線抬傷員的隊伍。

凌云帶人和日軍激烈的戰斗著，上級說好了讓他們頂一個小時，可三個小時過去了援軍依然沒有到來，就在他們急切的盼望援軍到來的時候，項彬禮帶人支援來了，他們合力將日軍暫時打退，日軍退去不久，一顆顆炮彈就開始落到陣地上爆炸，沒來得及隱蔽的戰士們被炸死炸傷了很多。

方靜文在陣地上救助傷員，國軍的一個軍官撲倒在她身上，一顆炮彈隨即在她身邊爆炸，那名軍官的胳膊被炸傷了，那名軍官拖著受傷的胳膊對她怒吼，說她這樣的人上戰場是在害人不是在救人，靜文怯怯的看著那名軍官沒敢說話，旁邊的護士說靜文是新手，那名軍官又說新手就不該上戰場，靜文已經緩過神來后賭氣的說了一句，什么新手舊手的只要能救人就行，說完就熟練的開始為傷兵包扎傷口，這時凌云架著一個傷兵大喊著衛生員走了過來，發現那個衛生員是靜文時他和靜文都愣住了。

項彬禮用望遠鏡發現了山背后的火光，他判斷那里可能就是鬼子的炮兵陣地，于是帶人悄悄的摸了過去，他判斷的果然沒有錯，十幾門炮正在那不停的發射著炮彈，項彬禮讓大伙把手雷集中起來，喊123一起扔向了鬼子的炮兵陣地，手雷爆炸以后他帶人沖上陣地，把鬼子的炮兵都消滅了。

金榮(馮茗驚 飾)告訴項彬禮抗聯隊伍的彈藥已經不足了，項彬禮決定去找凌云要一些，到了凌云那里卻發現凌云在生悶氣，原來他已經接到上級撤退的命令，讓他們放棄上海退守南京，凌云雖然想不通但他是軍人必須大局為重，項彬禮不聽凌云的解釋怒斥他們撤退就是當逃兵，他和凌云正爭辯的時靜文走了進來。

項彬禮告訴靜文，再次看到她他真的很高興，現在他終于可以放心了，他感謝靜文對自己的冒死相救，并對殺死靜文父親一事感到抱歉，靜文也沒想到轉了這么一大圈，竟然在戰場上他們又遇到了，靜文告訴項彬禮她甘心情愿救他，他不欠她什么，她謝絕了項彬禮要把她送到無錫去和王芳(趙培琳 飾)在一起的好意，她說想為抗戰做點貢獻，現在部隊需要她的醫術，她決定加入杜凌云(馬馳 飾)部隊戰地醫生，聽說她要加入國軍的隊伍，項彬禮難過地問靜文他們今后還能相見嗎，靜文笑著說如果有緣的話一定會的，說著向她伸出手告別，項彬禮握住靜文的手久久不愿松開。

國軍撤退以后，老郝向項彬禮傳達了上級的指示，上級命令他們的部隊撤到揚泰地區與那里的游擊隊會合，項彬禮不愿撤離上海，他覺得撤離上海就是當逃兵，在老郝的勸說下項彬禮才很不情愿的撤退了。

1937年10月12日，國民黨政府軍事委員會正式宣布，南方八省13個地區的紅軍和游擊隊，改編為國民革命軍陸軍新編第四軍，1939年初新四軍第一支隊派遣第六團團長葉飛率部隊越過寧滬鐵路，與無錫江陰等地的共產黨組織的游擊隊合編為江南抗日義勇軍簡稱江抗。項彬禮到江抗來報到，意外的發現原抗聯的老高在江抗任團長，當年抗聯的主力部隊轉移去蘇聯時，老高帶著一支小分隊被日本兵隔在邊防線上了，后來他就到了延安，然后被分配到了江抗任獨立團的團長，他在延安干部學院學習的時候和郝云平是同學，老郝在他面前沒少夸項彬禮，老郝現在鹽城新四軍隨軍學校任副校長，聽說項彬禮要到江抗來，老郝和高團長打了好幾次招呼，讓他好好照顧項彬禮，高團長準備讓項彬禮在團部當他的作戰參謀，項彬禮謝絕了高團長的好意，請求組織上把他安排到一線作戰部隊去，項彬禮認為組織上安排他去抗大學習，應該就是讓他學成歸來能夠上戰場和鬼子真刀真槍的干，如果當個作戰參謀在那寫寫畫畫的，自己在抗大學的那些東西就白學了，高團長高興的一拍桌子說要的就是他這股勁，于是把他安排到第二支隊當了支隊長，第二支隊一直是戰斗力最弱的，高團長給項彬禮三個月的時間讓他把這個部隊給調整過來。

金榮和顧凱在江抗第二支隊都是連長了，聽說項彬禮要來當支隊長，他門特意準備了項彬禮愛吃的東西招待他，想到卻惹來了項彬禮的一頓訓斥，項彬禮諷刺他們這兩個大連長是大草包，剛才他進村的時候發現這么大的村子就一個哨兵，他走進來連個盤問的人都沒有，如果敵人混進來怎么辦，他立即把全體干部召集起來開會。

山口一雄(大冢匡將 飾)帶著小野、顧瑛(王玲玲 飾)和宋士英來到江南走馬上任，此次他調過來的主要任務就是打擊新四軍的江抗，一雄先宣布了幾項任命，把小野、顧瑛和宋士英都安排到了重要的位置上，江南所有的偵緝隊、緝私隊、警備隊都歸特別行動處指揮，顧瑛任特別行動處處長，負責收集防區內所有抗日武裝的情報，協助日軍和皇協軍，打擊消滅反日武裝。

項彬禮在第二支隊整束了軍紀，帶戰士們鍛煉體能，練習刺殺射擊，并親自當教練為戰士們講解拼刺刀的技巧，在他的領導下，二支隊一改原來的混亂松散，成了一支訓練有素紀律嚴明的部隊，可二支隊的武器裝備特別差，上面給的補給主要的可著那幾個主要支隊來，他們那些裝備別說打阻擊戰，就是打一場遭遇戰都必敗無疑，這讓項彬禮有點撓頭。

凌云的三個手下被國軍的王督察抓起來要槍斃，凌云向王督察求情，這幾個人都曾經跟他出生入死過，想讓王督查把他們放了跟他回戰場上打鬼子，王督察說那幾個人是通共分子，因為凌云同情他們還懷疑凌云也通共，凌云眼看著那三個弟兄被王督察下令槍斃了，很是痛心和無奈。

江抗的高副支隊長被綁起來押走了，因為他殺了一個老百姓，二支隊的很多人都為高副支隊長叫屈，他們說高副支隊長殺的老百姓，其實是一個想要禍害婦女的地痞流氓，高副支隊是一員殺敵的猛將，沒想到他沒死在戰場上卻要死在自己人的手里了，項彬禮聽著他們的話陷入了沉思。