郝先生代表組織和項彬禮(劉小鋒 飾)聯絡凌云帶領人反了日本人

周凌霄(王梓桐 飾)也不相讓，面對顧瑛(王玲玲 飾)的嘲笑，周凌霄反擊自己會騎馬、打槍、殺人，還說只要項彬禮喜歡就好。方靜文(申曉雨 飾)看著周凌霄對項彬禮如此熱情，氣得走了。項彬禮追了出去。

在東北，投降的東北軍被日本人欺負的不行，三寶被激怒，帶人和日本人打了起來。凌云來到后，對天開了一槍，打了三寶一巴掌，對日本少佐道歉，送走了日本少佐。凌云告訴三寶要忍，為的只是一個機會，不能讓之前的努力白費，三寶意識到自己的錯誤。有人來報，沒有打聽到游擊隊里有周凌霄，三寶勸凌云共產黨嘴硬，肯定不會說出凌霄。凌云黯然，讓三寶去吃飯了。

項彬禮在書房辦公，周凌霄來書房給他端茶送點心。周凌霄表示如果項彬禮喜歡方靜文，就等任務結束了，親自去和方靜文解釋。項彬禮正要趕周凌霄離開，金榮(馮茗驚 飾)拿著各個分號的信寄來，順帶著還有一封寄錯了的信。項彬禮一聽是寄給馮進的信，想到了以前用過馮進的化名，趕忙拆開信，看到了一堆彩票。周凌霄拿到彩票，用母本翻譯出來聯絡信號。小野和一雄談到項彬禮很狡猾，就更能確認他有問題，一雄認為沒有百分之百的證據，還是先按兵不動的好。

第二天一大早，項彬禮正要帶著金榮如赴約，郝先生說有廠子里的事情和項彬禮匯報，項彬禮讓郝先生等自己兩個小時，便走了，郝先生再一次露出了若有所思的神情。項彬禮到了約定的地點，讓金榮不要熄火，等著接應自己。項彬禮走進布店，仆人請項彬禮到里間等一個人，誰知等來的竟然是郝先生。

項太太趁項彬禮不在家，叫了顧瑛和方靜文來到家里，說自己支持的是方靜文和項彬禮在一起。顧瑛給方靜文打氣，這時，周凌霄回來了，項太太叫著周凌霄打麻將，顧瑛老是跳過項太太贏了，趁機教訓了周凌霄，并且老是打聽項彬禮最近是不是老是出去，還問有沒有東北人聯系項彬禮。

郝先生和項彬禮說到自己是共產黨，一直在工人中開展工作，并且傳達了組織的任務：一是恢復藥廠的生產，二是重新建立起抗聯在上海的交通站。對項彬禮和周凌霄的工作進行了分配，對當前的具體工作進行了安排。回到項家，項彬禮和周凌霄對電臺進行修復，金榮拿來了方靜文送的收音機拿來修電臺，金榮不舍得，項彬禮擔心上街買無線電會被日本人發現，堅持用這臺收音機修電臺。

凌云和三寶在餐館吃飯，約了張鷂子在餐館商量事。三寶拿出錢讓店家將其他桌的人趕走對外稱打樣了。張鷂子來之后凌云坦誠自己想找一個人和自己一起反了日本人，老張詢問怎么干，兩人商量過段時間會有一個機會，并且約定了一起反了日本人。

周凌霄修了一夜的電臺，項彬禮等的睡著了。項彬禮醒來聽說修好了，便好奇摁了電臺，周凌霄及時阻止了項彬禮，還說以后誰也不許碰電臺。這時項太太來敲門，兩個人都非常慌亂及時藏好了電臺，項彬禮去開了門，項太太一看項彬禮從凌霄的房間里出來，急忙詢問項彬禮，連帶著訓了周凌霄，項彬禮有苦難言。項太太走后，兩個人在房間里爭吵了一頓。

柳田給眾人開會打抗聯，并給張鷂子和杜凌云(馬馳 飾)的人配備武器。結果張鷂子出賣杜凌云，將他抓了起來。柳田來到了張鷂子的辦公地點，詢問了張鷂子難道一點也不因為自己的妹妹被皇軍強暴了而生氣。張鷂子諂媚的說自己還想將妹子嫁給皇軍來。柳田見到杜凌云，告訴他終于等到他反抗了。另一邊，日本的高層被召集開會，說是三寶下達的命令，便要給柳田打電話，結果電話全不通。三寶將幾位高層鎖在房間里，放了一把火。柳田還在審杜凌云為什么和打日本皇軍作對，凌云說出了自己是中國人，笑著拿出繩子對柳田說，帶給他的驚喜不僅是反抗起義，所有人都拿槍指著柳田。