凌云掉到北平遭到日軍的襲擊盧溝橋事變爆發

小野傳達了日本上司的命令，有人回報杜凌云(馬馳 飾)的部隊要轉移了。凌云轉移的過程中，凌云告訴凌霄不要擔心項彬禮(劉小鋒 飾)的安全。到了營地，在凌云訓練士兵的時候，國民黨胡副官帶來了委任狀，任命杜凌云為國民革命軍第二十九路軍軍部直屬教導團團長，整個部隊駐守宛平城。

上海顧瑛(王玲玲 飾)和顧凱(管云鵬 飾)姐弟倆、方靜文(申曉雨 飾)以及項家姨娘一起打麻將。顧瑛問項家姨娘凌霄去了哪里，項家姨娘說是去北平接項彬禮去了。還一邊說項彬禮送完物資直接回來就是，干什么還要去綏遠。

三寶回來之后喝了好多水，打聽到宋哲元的部隊老是在后退，日本在關外的屯了大量的兵。凌云表示宋哲元應該是一條硬漢，但是現在的做法實在是讓人看不懂。三寶說日本人招降，老宋不是要投降吧。兩個人針對日軍和二十九軍目前的情況，凌云突然意識到日軍想要一點點的蠶食華北，但無奈自己作為軍人只能服從命令，加強戰備，抵抗日軍。

凌霄來到了北平找到了凌云，然后二人去接項彬禮和金榮(馮茗驚 飾)。小野和山口一雄(大冢匡將 飾)討論著如今的日本作戰，討論到今晚日本將要在北平發起一場戰爭，慢慢蠶食整個華北。兩個人討論著宋哲元的抗日行徑，說到宋哲元不愿意做亡國奴。那么日本軍隊在今晚的戰爭應該會有很多的困難。兩人從里間出來，發現顧瑛正在喝酒，顧瑛叫著山口一雄一起喝酒，顧瑛詢問一雄是不是還惦記著方靜文。一雄表示從上次在大庭廣眾之下被潑了一碗咖啡的時候，自己早已對方靜文死心了。

項彬禮、凌云、凌霄、三寶、金榮在營地里為了重逢吃飯喝酒，關外的日本人進行完軍事演習之后，在清點部隊的時候，發現少了一名士兵，上司詢問清水為什么少了一名士兵，清水表示今天的軍事演習中，自己聽到了幾聲步槍射擊的聲音，結合失蹤的士兵思考，感覺大有文章，自以為是中國的軍隊開槍挑釁日本人。隊長致電華北駐屯軍司令部，命令清水帶一隊日本人進入宛平城搜索失蹤的士兵。

馮治安接到二一九團團長吉星文的電話，便打電話給二十九軍軍座秦德純請示，電話的內容便是日本人正在宛平城西門鬧事，清水帶人強行要求進入宛平城搜查。但是團長吉星文表示自己的隊伍并沒有開槍，日本人尋釁鬧事，現正向宛平各個方向調集援軍，秦德純立馬通知各部至司令部開會。日本人進一步提出無理的要求，要求國民黨駐守在宛平的軍隊撤出宛平城西門。幾位領導揣摩到日本人的意圖是想要趁此機會占領北平。秦德純說自從軍隊進駐北平，和日本人的摩擦不停，但總體上保持一個穩定的狀態。這次的事情自己會向南京上級請示該如何處置。吉星文來電講到時間已經來不及了，龍王廟的守軍已經接受戰火的洗禮。秦德純強烈要求日本軍隊撤出，命令進入備戰狀態，全面抗戰。

正在吃飯的幾個人聽到炮聲以為是日本人搞演習，三寶接到電話內容是日本人正在打宛平城。項彬禮、凌霄和金榮被組織上要求全部撤離上海。項彬禮懷疑日本人的目的并不只是想要宛平，而是想要控制北平，進而控制整個華北。幾個人被安全的送到上海。凌云接到旅部的命令：一、不允許日本人進城，二、日軍武力侵犯堅決回擊，三、我軍守土有責絕不退讓，放棄城池軍法懲處。凌云親自去前線作戰，在途中遇到了趙連長，才知日軍大面積進攻，我方已經頂不住了。凌云在戰場上堅守著，即便是沒有彈藥了，依然誓與盧溝橋共存亡。

1937年的盧溝橋事變是日軍全面抗戰的開始，此時全民危機、華北危機，只有實行全民族抗戰才是出路。

上海又一次爆發了工人游行運動，金榮也想參加，被項彬禮制止了，項彬禮表示這次回上海是有特殊任務的，不能暴露。