高田見新四軍根據地政委已死，決定趁他們群龍無首之機，將其一網打荊得到消息的 李振武(王挺 飾)讓楊清泉(褚峰 飾)發報給 李振昌(王挺 飾)，自己則不顧楊清泉的反對又 回到了高田身邊。李振武和高田都要對方給出能使自己信服的解釋，高田將裝炸彈一事推給了彭亮，并將這次圍剿指揮權交給了他。收到電報的李振昌派聞達去給新 四軍送信，并告訴他們國共協力反圍剿日偽軍的作戰計劃。而李振武為了打消高田對他的懷疑，除了同意一個中隊的日軍協助行動外，還主動提出集中軟禁連以上士 官家屬的提議，得到了高田的贊許。

老趙希望能借集中軟禁家屬的機會，讓部分偽軍反水。按計劃，日偽軍連以上軍官的家屬都被集中軟禁在了村屋 中， 楊依文(江雪 飾)也在其中。家屬不明白日軍為什么要軟禁他們，楊依文安慰大家。在楊清泉的挑撥下，軍官們對日軍軟禁家屬的做法表示出了不滿。在出征前一天，與家 屬見面話別的時候，楊依文又對哥哥冷嘲熱諷，二人不歡而散。李振昌帶著聞達來到新四軍根據地協商作戰計劃，并給他們帶來了溫度炸彈。而如此同時，李振武向 高田匯報已經安排家屬與軍官見面，并向其透露大部分軍官不滿軟禁家屬的做法，為了激發軍官的斗志，他建議將家屬全部殺光，嫁禍給新四軍，得到了高田的同 意。

老趙將日軍屠殺家屬的計劃透露給了楊依文，希望她配合新四軍的拯救家屬行動。李振昌疑惑誰能將如此重要的情報傳遞出來。日軍將集中軟禁 的家屬全趕到了郊外，準備射殺，眾人絕望的等待死亡。幾聲槍響后，楊依文驚喜的發現 劉望華(樊尚宏 飾)已將日軍殺死。楊依文告訴家屬，要殺他們的是日軍，而救大家的是 新四軍，家屬們向新四軍表示一定要親人不再做漢奸。高田知道屠殺家屬計劃失敗，發電給李振武。李振武等來到一座破屋駐扎，先進破屋的李振武等人被日軍趕了 出去。夜晚，李振武等軍官被凍得瑟瑟發抖。

屋內，日軍的篝火燒的正旺。在楊清泉的挑撥下，張進飛(樊營 飾)等軍官發泄著心中的不滿。突然一聲巨響，破 屋內埋藏著的溫度炸彈發生了爆炸，日軍全被炸死。得知消息的高田又派了新的日軍前去增援。在進攻前，李振武告訴軍官他們的家屬已被新四軍殺害，大家為了給 親人報仇都悲憤的向前沖殺。結果卻發現自己的親人和新四軍在一起，才知道原來要殺他們的是日本人，在親人和新四軍的勸說下，大家決定投靠新四軍，與新四軍 一起并肩作戰大勝日偽軍。

戰敗回來的李振武被告知要大舉進攻新四軍，冒險向國軍發電報，但被高田懷疑。得知李振武真實身份的彭亮將消息告訴 了高田，高田緊急集合隊伍，李振武和楊清泉感覺到了不安。果然，高田宣布讓李振武負責伏擊獨自回師部的李振昌。李振武被逼上車出發，楊清泉機智的通過賣報 紙的地下黨送出去了情報。在彭亮和張進飛的央求下，李振昌同意帶他們一起回師部。在路上，彭亮去找水喝偶遇來報信的新四軍，將其殺害。