李振昌(王挺 飾)分析三份剛截獲的日軍電文，日軍宮本支隊以第33師團三個步兵中隊的兵力去剿滅大江山新四軍，剿滅失敗后，第33師團又增派兩個步 兵中隊去增援。接著，他們又調動兩個山炮中隊去增援。李振昌覺得大江山的新四軍處境十分危險，必須帶兵去增援。軍長岳霖(修宗迪 飾)覺得既然日軍主要是沖著新四軍來 的，這恰恰減輕了他們的壓力，更何況十六師現在的主要任務是固守長沙，不是配合新四軍作戰，他堅決反對派兵增援。李振昌認為現在是國共合作時期，新四軍是 友軍，國難當頭中國人要同心。

李振昌和岳霖在是否派兵增援新四軍的問題上產生了分歧。師長 呂長樂(寇世勛 飾)發現失憶后的 李振武(王挺 飾)和以前的李振武在對共產 黨的看法上有很大的不同。李振昌擔心日軍的這次行動目標不是大江山，而是長沙。這恰恰也是呂長樂所擔心的，他思慮片刻后決定抽調兩個營的兵力去增援大江 山，讓李振昌負責。李振昌帶兵去增援大江山發現新四軍已經撤走，并且得到情報，日軍集結的兵力至少有兩個旅。為了弄清情況，李振昌親自去偵查，路上卻遭到 日兵伏擊。張平帶著幾個新四軍出現幫李振昌脫險。

張平和李振昌交換敵情。原來，新四軍發現日軍集結了兩個旅的兵力后就主動撤退了，政委崔士 仁懷疑日軍的目標是長沙，他立即派人回來偵查得到確切消息后回去匯報。李振昌要求見崔士仁(一真 飾)商量作戰計劃。 林梅(秦海璐 飾)見到李振昌激動，以為自己日思夜想的人回來 了，激動的就要撲過去。一旁的張平及時制止，告訴他這個人是李振武。林梅和李振昌尷尬。李振昌希望崔士仁能夠暫時拖延日軍進攻長沙，讓他們十六師有時間調 整部署，增強東部防線。崔士仁答應一定會盡全力配合，保衛長沙。

李振昌見到林梅倆人寒暄一番后，林梅決定要和李振昌喝酒，慶祝他和錢曼鈴結 婚。借著酒意，林梅道出了對李振昌濃濃的愛意和思念。望著醉倒在自己懷中的林梅，李振昌緊緊地摟住她，心里莫名的難過，眼里浸滿了淚水。李振昌離開大江 山，林梅悄悄跟隨送別，倆人無語相對，眼里滿是不舍。李振昌向呂長樂和岳霖匯報作戰計劃，他建議在城外一百公里處布防。同時發動民眾挖路，抵御日軍的重型 部隊前進，拖住后勤部隊的補給。到時他們就可以長驅直入，打的鬼子措手不及。日軍要從東邊偷襲長沙，呂長樂決定派李振昌防守東邊。岳霖很贊賞李振昌的周密 計劃。

回到家看到錢曼鈴，李振昌腦海中不由自主的想到了林梅。李振昌把這種情況告訴了 楊依文(江雪 飾)，卻不小心被錢曼鈴聽見…李振昌用假電文迷惑宮 本，讓他以為國軍真中了他們日軍的計。宮本吩咐按原計劃行動，當十三師團從北邊發動攻擊的時候，他們就從東邊偷襲。宮本帕特種兵執行“狡兔計劃”。十來個 日本特種兵扮成老百姓混進長沙城內，為了配合大部隊進攻他們挾持錢曼鈴和孩子去炸軍火庫。錢曼鈴無奈答應帶他們前往。被日兵打暈了的楊依文醒過來后立刻撥 通了前線李振武的電話。李振武得知錢曼鈴母子被綁架，扔下電話就往屋外奔去……。

李振昌找到岳霖和呂長樂告訴他們日本人挾持了錢曼鈴要炸軍 火庫，李振昌表示就是犧牲錢曼鈴也要保住軍火庫。日本特種兵成田帶著幾個人換上國軍的衣服和錢曼鈴來到軍火庫。附近高處狙擊手早已把槍瞄準了他們。軍火庫 守衛不同意他們進去，突然發難，拉過錢曼鈴。狙擊手趁機擊斃幾個日兵，兩邊人交戰。成田身旁的幾個特種兵一個個被擊斃，自己的部下只剩下兩個人，他立即下 令向外撤去。錢曼鈴想到孩子還在成田的手上，不顧一切的沖了上去，結果又被成田挾持。國軍立即停止射擊，馬上派人向師部匯報。李振昌得知錢曼鈴母子還在日 本人手上非常氣憤。呂長樂下令全城搜捕，務必把錢曼鈴母子救出。