同志們保護 李振昌(王挺 飾)不讓他出牢房，但是李振昌覺得不能躲一輩子，于是出了牢房跟瘋子(王力 飾)解釋，但瘋子根本不聽，雙方眼見要大打出手，此時 馬長天(李強 飾) 走來，警告大家不要在自己的地盤鬧事，更是警告瘋子，如果李振昌出事，不管是誰干的，他都要瘋子賠命！瘋子等人無奈，只得悻悻離開。大家奇怪馬長天為什么 會這么處理，鐘尚文分析，馬長天是故意要國共兩方對立起來，不能讓事情就此平息。大家紛紛咒罵馬長天歹毒。

在淪陷的菜城中，錢曼鈴跟三個保 鏢找不到 李振武(王挺 飾)的消息，卻不巧被幾個日軍盯上，日軍見錢曼鈴貌美就要動手動腳，卻突然見到保鏢腰間鼓鼓的，頓時懷疑要檢查，保鏢只得出手，但日軍還是放了 一槍，驚動更多日軍。三個保鏢保護著錢曼鈴一路逃跑，跑到野外，但無奈日軍僅僅跟隨，三個保鏢依次殉國，錢曼鈴一人也打光了最后的子彈，眼見就要落入日軍 魔掌，突然 林梅(秦海璐 飾)帶著新四軍游擊隊伏擊殺出，將日軍全部擊斃，救出錢曼鈴。

從林梅這里，錢曼鈴得知李振昌、李振武都被日軍俘虜，知道林梅等人 要去俘虜營救人之后，錢曼鈴求林梅讓自己也參加。牢房中，李振昌覺得老不死的死十分蹊蹺，但是猜不出所以然。林梅等人潛入俘虜營， 劉望華(樊尚宏 飾)甚至見到了單獨關 在房間里的李振武，但被日軍發現，雙方激戰。林梅也見到了李振昌，但是始終無法接近，兩人近在咫尺，卻是遠在天涯。日軍偽軍壓上來，林梅等人只好撤退，錢 曼鈴開車前來接應，救出大家。在犧牲幾個隊員之后，林梅這次行動失敗了，萬分沮喪。

馬長天對于新四軍這次行動很奇怪，石川告訴他，被俘的共 產黨隊伍中，有一個英國的武器圖紙，或許新四軍是為這個而來。馬長天保證一定給搜出來。為了調查圖紙在誰手里，馬長天打死了一個不認識字的共產黨士兵，但 沒有獲得任何情報，于是馬長天吩咐彭亮，皇軍要的東西一定要拿到，要彭亮盯緊點。

這時候，已經投降日軍的國軍營長黃真來到戰俘營，說日軍點 名要李振武，因為李振武是破譯密碼的高手，對皇軍有用，見到命令之后，馬長天將李振武交給了黃真。李振武被帶出小黑屋的時候，李振昌與瘋子等人都看到，但 是他們無法說話。在監獄外高處，林梅、錢曼鈴通過望遠鏡見到了李振武被黃真帶走，林梅當機立斷，劫車救人。

趕上車隊后，林梅等人襲擊車隊， 但是押送李振武的車沖了過去逃跑了，當林梅、錢曼鈴喪氣的時候，槍聲再次響起，原來是游擊隊劉一初帶人趕來，黃真被擊斃，李振武獲救，與錢曼鈴相擁，感慨 萬分。劉一初跟林梅說自己是來找王明杰的，圖紙應該在他身上，林梅說自己要救李振昌等人呢，雙方決定合兵一處，共同完成任務，李振武錢曼鈴也加入其 中。?馬長天卻故意跟李振昌說李振武被擊斃，讓李振昌痛心不已，所有戰俘看著李振武待過的小黑屋行軍禮，李振昌的行為似乎也感染了瘋子。