顧小夢(張歆藝 飾)和老潘(廖凡 飾)跟著趕驢車的老農夫婦回家，兩位老人騰出一間房給顧小夢和老潘，兩人單獨相處。老潘情緒失控，追問顧小夢自己的身份，他到底是誰？魏司令(楊念生 飾)叫他沈副官，原來他曾經是汪偽部隊的軍官，是一個漢奸。老潘隱隱約約想起來一些事，都是一些見不得人的秘密，原來他是一個見不得人的鬼魂，難怪魏司令在審訊他時又稱他為“老鬼”。顧小夢安慰老潘，既然已經忘記那些痛苦的事情，就不要再回頭追尋。　　老農和老伴悄悄議論，這對年輕人有點蹊蹺，老潘身上的傷不像是車禍造成的，倒像是被上過刑。農婦要老頭子別多嘴，反正這對年輕人看著不像壞人。　　房間里只有一張床，老潘要求睡地上，被顧小夢制止。兩人在床上和衣而臥，老潘覺得不妥坐了起來，提議跟顧小夢輪班睡覺，顧小夢拗不過老潘，只得同意。兩人約定半夜換班，　　佐藤接到報告，來到車禍現場勘查，發現了驢車留下的車轍痕跡，立即命令在附近的所有村落挨家挨戶進行搜查。　　清晨，顧小夢醒來，看到老潘一夜未睡十分感動。顧小夢說喜歡老潘現在的樣子，并給老潘起了個新名字：王興銘，即忘姓名。　　顧小夢向農民夫婦打聽去蕭山的小路，和老潘翻山逃走。與此同時，日本兵沖進村子，挨戶搜索。老潘聽到身后傳來的槍聲，欲往回沖，卻被顧小夢強行按住。走投無路的顧小夢給吳雅茵(左翎 飾) 打了一個電話，告知他們現在所在的位置。吳雅茵親自開著一輛有特別通行證的車把顧小夢和老潘接走，順利穿越重重關卡。　　吳雅茵把顧小夢和老潘安置在軍統秘密聯絡站點，顧小夢推門進屋，卻看到顧紹廉(馮恩鶴 飾)已經在此等候。顧紹廉把顧小夢拉到一旁說，這就是共黨間諜“老鬼”，佐藤正到處抓他！顧小夢告訴父親老潘是自己的救命恩人，她不能見死不救。　　顧紹廉跟吳雅茵商量，女兒一不回家，二要跟那個共產黨在一起，讓他大感頭疼。吳雅茵分析，難道顧小夢愛上了那個共產黨？顧紹廉愈發惱怒，他絕對不容許這種事情發生。　　顧紹廉回到家中，一位不速之客家等候，佐藤說有證據表明，顧小夢和“老鬼”在一起，而且在顧紹廉的庇護之下。佐藤希望顧紹廉交出“老鬼”。顧紹廉提醒佐藤日本軍事敗局已定。佐藤冷笑，反而提醒顧紹廉，重慶政府曾秘密向日本間諜機關提供中共地下組織的名單和新四軍活動的情報，想借日本人之手把共產黨干掉，這批文件現在全在佐藤手中，如果把這批文件公布于世，他倒有興趣看蔣介石的國民政府如何向盟國交待。顧紹廉聞言變色。　　吳雅茵告訴顧紹廉，顧小夢否認她跟王先生產生了感情。但她能看出來，王興銘在顧小夢心里的位置很重要。　　顧紹廉打探到佐藤的秘密文件在裘莊，他接到指示不惜一切代價奪取那批文件，就地銷毀，湮滅罪證。　　顧紹廉找老潘談話，要老潘別再演戲。他給老潘最后一個機會，只要老潘詳細交待出裘莊秘道，就不把他交給日本人。老潘痛苦地搖頭，過去的事情他什么都想不起來了。顧紹廉嘆氣，既然如此他別無選擇了。顧紹廉想出一箭雙雕的毒計，他先通知共黨交還老潘。再把同共黨約定交接老潘的時間地點暗中通知佐藤，剩下的事情交給日本人 。　　老虎向老K(姜忠實 飾)報告，軍統組織說“老鬼”在他們手上，他們打算把人交回給共產黨。盡管事有蹊蹺，但組織決定只要有一線可能，就不能放棄自己的同志。　　顧紹廉告訴女兒，共產黨方面提出要求交換“老鬼”，他沒有理由拒絕共黨的要求。顧小夢雖然心中不忍，但不知如何反駁。　　佐藤接到顧紹廉提供的情報，周密布置，打算把老潘和前來接應他的同黨一網打盡。與此同時，老K和老虎也在精心策劃，怎樣同老潘接頭，把他帶至安全地帶。　　約定地點定在一座臨江的茶樓。手下向佐藤報告，他們已經嚴密監視茶樓附近的情形，并沒有發現共產黨前來接頭的跡象。　　顧小夢逐漸洞察父親的險惡用心，她瘋了一般沖出軍統秘密站點，趕往接頭地點警告老潘。江上一艘小船上，老虎通過望遠鏡觀察，確認茶樓上坐的人的確是老潘同志，發出信號，開始行動。老潘接到指示，從水路撤退，上了老K和老虎的船。