華東剿匪總部著手制定一份圍剿江南新四軍和抗日武裝的軍事作戰計劃。該計劃由江浙日軍特務機關長，華東剿匪總部軍事顧問佐藤太郎全權負責，他就是金生火(宗平 飾)。佐藤宣布：該行動計劃為一級絕密，代號“M”計劃。　　王田香(海一天 飾)奉命來到佐藤辦公室。佐藤告訴王田香，為保證“M”計劃實施必須將重慶和中共的地下組織盡快捕獲，切斷他們的情報系統。他把王田香從上海調來擔任特務處的行動隊長，以加強剿匪總部的特務處力量。王田香擔任執行隊長后，四處抓捕重慶分子，破壞共產黨地下組織。上海、南京的抗日地下組織連續遭受破壞。一批被捕的共產黨員被秘密槍殺。上海、南京、蘇州、杭州處于一片白色恐怖之中。　　特務處長林連奎(王槊 飾)接到密報，發現一個共產黨的地下聯絡站。林連奎安排特務提前埋伏在聯絡站四周。林連奎正準備等共產黨進入后一網打盡，沒想到突然來了一隊偽軍，行動隊長王田香率偽軍朝里沖去，林連奎只好命令特務提前行動，結果王田香的偽軍還是搶先一步。林連奎大罵王田香打亂了行動計劃。但王田香的手下抓著了一個叫劉之渝(冉倩 飾)的女人，竟是寧、滬、浙地下組織負責人事檔案的組織干事。　　劉之渝面對嚴刑拷打，咬緊牙關，拒不招供。但她帶來掩護接頭的孩子被王田香上了酷刑。劉之渝愛子心切，終于答應合作。劉之渝供出一批地下組織名單。中共南京、上海、杭州、蘇州的地下組織遭到破壞。　　汪偽華東剿匪司令部機要處內，一名發報員正在發報，行動隊長王田香率領數名特務朝機要處沖來，開槍當場將其打死。老K(姜忠實 飾)接到從汪偽華東剿匪總部發來的密電報，經翻譯電內容：“組織干事劉之渝叛變，同志們永別了”。老K知道報務員肯定出事了。　　老K緊急疏散地下組織成員，但仍有不少同志被捕。老潘(廖凡 飾)親自趕去通知江蘇省委書記周炳良轉移。敵人已經趕到，周炳良不幸受傷，他告訴老潘，據“老漢”送出的最新情報：日本人和汪偽正制定一套代號為“M”的秘密軍事計劃，針對新四軍和地下抗日武裝，必須想法子搞到M計劃。他把和“老漢”的聯絡暗號告訴老潘。周炳良命令老潘立即突圍，他為老潘掩護，老潘含淚離去。周炳良扔出一顆手雷與敵人同歸于盡。　　車禍中腿部受傷的顧小夢(張歆藝 飾)，正在市郊一幢民宅中養傷。她只知道一位潘先生在照顧她，但卻連他的模樣也沒有看清，他叫什么名字也不知道。顧小夢跑到街上，適逢日本憲兵正在抓人，顧小夢被卷入混亂的人流。突然，一手拉住她。顧小夢還未來得及反抗，一位戴墨鏡的男子就將她推進一輛轎車后座。顧小夢緊張地問他是誰？男子頭也不回地說我姓潘。老潘告訴顧小夢不得與外界聯絡，并從車座上拿起一張報紙遞給顧小夢。報紙上寫著：“江浙維持會副會長顧紹廉(馮恩鶴 飾)愛女顧小夢出車禍不幸身亡”。顧小夢提出自己可以不與外界聯絡，但有個人她必須馬上見到。男子問是誰？顧小夢說李寧玉(劉威葳 飾)的兒子志寬，這是她最好的朋友臨死前的囑托，她必須履行諾言。男子猶豫了一下說，明天你能見到。　　第二天，志寬果然被老潘送來了，令她吃驚的是，當她問起送他來的潘先生時，志寬卻答那是我爸爸。顧小夢問他爸爸的名字，志寬回答：潘翰軒。顧小夢大吃一驚。　　遭受酷刑后的劉之渝，昏迷中呼喚著沈耀輝的名字，被佐藤聽到。佐藤立刻表示，只要劉之渝說出潛伏在司令部里的間諜，他就將作為新四軍聯絡官的沈耀輝接來，讓他們一家團聚。在佐藤的威逼利誘下，劉之渝答應了。　　佐藤派人趕到沈耀輝的住處，卻發現已經人去樓空。佐藤決定以交換人質的方式，將沈耀輝從共產黨手中換回來。　　嘴上貼著封條的沈耀輝，被裝進藤筐，抬進老K的聯絡點。沈耀輝以為自己被被汪偽特務抓了，裝瘋賣傻地說自己是普通老百姓。老K告訴他劉之渝已被捕叛變。沈耀輝一聽愣住了，請求老K一定要想辦法營救劉之渝。老K讓沈耀輝積極配合組織。沈耀輝立刻表態，自己一定全力配合！　　劉之渝立下大功，魏司令(楊念生 飾)親自設宴嘉獎。佐藤問劉之渝是否知道有個代號“老鬼”的共黨份子？劉之渝表示知道。佐藤大喜，請劉之渝立即告訴他“老鬼”是誰。沒想到劉之渝回答，只有見到沈耀輝后，她才會把這些關鍵的情報透露。　　老K召開緊急會議，汪偽內部有一位“老漢”同志，一直在設法獲取“M”計劃。由于“老漢”只和周書記單線聯系，他是否已經暴露，組織上無法掌握。此時，老虎收到青幫送來的汪偽要求交換人質的通知。老K反對交換，表示沈耀輝是我黨的同志，不能把他送到敵人手中。老潘提出由自己冒名頂替前去交換，吸引劉之渝出面，并埋伏狙擊手趁機將其擊斃，自己則可借此機會打入敵人內部，伺機獲取“M”計劃。老K最終同意了老潘的計劃，關鍵是如何才可能打死劉之渝？敵人交換人質的時間地點肯定控制十分嚴密。老潘提出，顧小夢的父親顧紹廉能打聽到交換人質的有關情報，可以以顧小夢為條件和顧紹廉談判。