顧小夢(張歆藝 飾)在司令部中遇到老潘(廖凡 飾)，她讓老潘兌現之前的承諾，請自己喝酒。老潘為保持自己輕浮的形象，隨口答應了顧小夢的要求。經歷了酒桌上的刀光劍影、你來我往之后，顧小夢依然沒有確定老潘的身份。走出飯店時，一輛汽車突然迎面急駛過來，差點撞著顧小夢。老潘突然用力把她拉到身邊，老潘這個動作，一下子使顧小夢想起上次為躲避日本人，老潘一把拉住她的動作。此時，她已經可以確定眼前的沈副官就是潘先生。她想起了父親的話，對中共分子要高度警惕。老潘的形象和父親的話在她腦子里不斷打架，她困惑了。　　魏司令(楊念生 飾)把進入作戰室的特殊通行證發給老潘，老潘故意說聽說“M”計劃就在作戰室里，他為了避嫌還是別進去。魏司令告訴他“M”計劃放在特制的保險柜里，鑰匙由佐藤親自保管，沒有他的批準任何人都無法看到。　　林迎春(胡可 飾)和老潘接頭，老潘告訴林迎春，“M”鎖在保險柜里，鑰匙就在佐藤手中。“M”計劃在近日就要送南京，必須抓緊行動。根據他的觀察發現佐藤每個周末都要到一家日本澡堂中去泡澡，他們可以利用這個機會竊取保險柜鑰匙。與此同時，顧紹廉(馮恩鶴 飾)也在向顧小夢布置著同樣的任務。　　周末，佐藤來到澡堂，他的相好美惠子在樓梯口迎接，美惠子服侍佐藤沐浴。顧小夢身著一身日本和服走進澡堂。化裝成乞丐在一邊蹲守的老潘一眼認出了顧小夢。佐藤坐在大木桶里正在泡澡，美惠子在一旁幫他擦背。化裝成日本侍女的顧小夢走進房間，輕輕打開衣柜，看到掛在衣架上佐藤的軍服，迅速從其口袋里摸出鑰匙，在隨身攜帶的模具里印下模子。不想卻在放回鑰匙時發出一聲輕微響動。佐藤聽到聲音警覺地從木桶里跳起來。此時，一個醉酒的人闖了進來，佐藤以為聲音由此人發出，便也不予理會。成功偷出鑰匙的顧小夢走出澡堂，不想，螳螂捕蟬黃雀在后，化裝成乞丐的老潘輕而易舉地搶走了她裝鑰匙的手包。　　顧小夢向顧紹廉分析了行動失敗的原因，以及有關老潘的一系列情況。根據她的分析，老潘的目標也是“M”計劃。顧紹廉突然問起有什么辦法可以證明老潘的真實身份，顧小夢想起老潘的兒子志寬。顧紹廉立即派人趕到上海尋找志寬。　　老潘向林迎春匯報，自己已拿到保險柜的鑰匙，但不知道保險柜密碼。林迎春告訴老潘，佐藤保險柜的密碼，就是保險柜旁邊大鐘上的時間。　　顧紹廉手下在幼稚園里找到志寬，說帶他去找爸爸。志寬高興地跟著走了。志寬看到老潘叫爸爸，老潘再也無法在顧小夢面前隱瞞身份。　　晚上，老潘身穿夜行服潛入作戰室，打開保險柜從其中取出裝有“M”計劃的皮箱。就在這時，老潘發現顧小夢也埋伏在作戰室里。顧小夢迅速撲向皮箱。兩人進行激烈的對打，就在此時，老潘發現箱里傳來輕微的“嘀嗒”聲。老潘立即意識到問題，他拉著顧小夢同時躍出窗口，就在他們剛剛離開時，身后傳來一陣巨大的爆炸聲。佐藤并沒有抓到盜竊M計劃的“鬼”，感到萬分沮喪。　　汪偽和日軍突然對杭州北部的余杭縣發起清鄉掃蕩，遭到新四軍和游擊隊的反抗，雙方發生激戰。沈耀輝被轉移在余杭縣塘棲鎮內的房子遭連續炮轟，看守沈耀輝的戰士被炸死，報務員受了重傷，沈耀輝也被埋在土里。沈耀輝半夜從昏迷中醒來，突然發現四周的房子都已倒塌，沈耀輝從土堆里爬出來，一瘸一拐地朝公路邊跑去。沈耀輝跑到公路上，天色已經微明，他發現公路上到處是日本軍人。沈耀輝被日本人抓獲了。　　司令部一位姓董的參謀告訴林連奎(王槊 飾)，他們抓到一個自稱沈耀輝的共黨分子，并意欲將這一棘手問題，轉交林連奎處理。林連奎感到此事非同小可，接手了對沈耀輝的審訊工作。　　通過對沈耀輝的觀察，林連奎已經逐漸看出事實真相。他叫老潘過來一起審訊，希望老潘能夠對他吐露實情。但老潘卻堅定地表示，這個沈耀輝是共產黨派來陷害他的。林連奎向老潘透露，這個沈耀輝說，上海王開照相館里存有自己和劉之渝(冉倩 飾)的合影。老潘面不改色，表示林連奎如果對他的身份有所懷疑，不妨去王開照相館看看。