老馮取笑呂俊杰(韓棟 飾)就是廢物，不但被最親近的下人出賣，就連親大哥也對他置若罔聞，老馮讓呂俊杰***，呂俊杰獨坐在雪地上，想起過去的一幕幕往事，他忍不住仰天長嘆，也覺得自己是一個廢物。

瞿世年夢到妓女艷妃血淋淋地跑來向他索命，呂會長，呂俊達和呂俊海也來找他報仇，瞿世年被嚇醒，發現自己睡在相好的戲子蔣碧玉的床上，他們倆情投意合，瞿大宅(劉佩琦 飾)堅決不同意瞿世年娶戲子回家，瞿世年只好偷偷和她來往，想等拿下呂家產業以后，就和瞿大宅攤牌，臨走，瞿世年給蔣碧玉留下一筆錢，勸她耐心等一段時間。

土匪活無常把一片紅(李悅溪 飾)搶到山寨做壓寨夫人，逼一片紅唱戲為他取樂，可活無常一點也高興不起來，外面天寒地凍，活無常已經好久沒有搶到東西，他已經很久沒有喝酒吃肉了，活無常把一腔怒火勸灑在一片紅身上，他把大熊喊來，決定帶著兄弟們出去碰碰運氣，想槍路過的商隊。

布魯德很快發現有馬隊追上來，擔心昂貴的貨物被搶，可馬車又跑不快，呂俊杰主動提出引開土匪的馬隊，掩護他們撤離。呂俊杰騎馬往回走，把土匪的馬隊引到反方向，活無常開槍把他的胳膊打傷，呂俊杰應聲跌落馬下，逼他交出運送的貨物，呂俊杰胡亂指了一個藏貨物的地點，然后帶著土匪們在原地兜了好幾圈，大熊惱羞成怒，賭氣要殺了呂俊杰，活無常覺得呂俊杰像個有錢人家的公子哥，想敲詐他的家人來送錢。

活無常把呂俊杰押回山寨，逼他說出家里的地址，呂俊杰謊稱姓吳，家里已經沒人了，他傾其所有做點小買賣，活無常賭氣要殺了呂俊杰，一片紅認出呂俊杰，趕忙來給他解圍，口口聲聲稱他是吳賴子，雖然沒有錢，卻是伺候馬的一把好手，活無常當即決定把呂俊杰留下喂馬。

大熊帶呂俊杰來到馬廄，把他交給大皮襖看管，呂俊杰看大皮襖就是十三歲的少年，就向他借創傷藥，大皮襖讓他弄點煙灰敷上。活無常派大熊去張家口調查呂俊杰的底細，夜里，一片紅偷偷給呂俊杰送來創傷藥。

布魯德一行人很快來到目的地，順利把貨物交上，他想回去找呂俊杰。大皮襖被凍得感冒發燒，呂俊杰給他熬藥，他卻不領情，讓呂俊杰燒熱水給他燙腳。一片紅偷偷來馬廄見呂俊杰，一五一十講述了活無常把他抓來當牛做馬，呂俊杰答應找機會帶她逃走，一片紅勸他趁早打消這個念頭，否則會被活無常等人打死的。

大皮襖看出呂俊杰想逃走，也勸他趁早死心，因為上一個想逃跑的喂馬人被抓回來，活無常就派人在那個人身上釘了一百多個木楔子，呂俊杰看到大皮襖，不由地想起兒子呂逸龍，就和他閑聊了幾句，得知大皮襖也是張家口一個大戶人家的孩子，從小被活無常抓回山寨，隔三差五就去他家敲詐一些錢財，沒幾年就把他家搶光了，家里人從此音信全無，大皮襖只能留在山寨。

呂俊杰越獄以后，衙門的官差時常來找孫鵲喜(徐梵溪 飾)詢問了幾句的下落，孫良才不勝其擾，催孫鵲喜趕快和呂家撇清關系，為自己的將來早做打算，孫鵲喜想讓父親掏錢資助她做買賣，孫良才堅決不同意，還催她盡快找個好人家，孫鵲喜不理這茬。

孫鵲喜帶著畫眉在街上找做買賣的靈感，看到路邊有一個買蔚縣貢米的商販，就想買點米給呂逸龍熬粥，孫鵲喜突然發現商販找給顧客的銅錢有問題，分明是摻了鎳和鉛的假錢，她當面拆穿賣米商販用假錢騙人，他拒不認賬，孫鵲喜要找巡邏的巡防營官兵來抓他，商販嚇得一溜煙跑走了，連貢米也沒有來得及拿走。

鼎鼎大名的富商王張氏目睹了這一幕，她主動過來和孫鵲喜打招呼，對她識別假錢的本事贊不絕口，邀請她去家里坐坐，孫鵲喜對王張氏的大名早有耳聞，讓畫眉備點禮品想找時間登門拜訪。活無常帶著土匪出去搶劫，結果一無所獲，他把一腔怒火全撒在一片紅身上，呂俊杰趕忙過來護住她，還主動提出幫活無常泡茶，活無常才肯罷休。

大皮襖主動幫呂俊杰敷創傷藥，感謝他為姐姐一片紅解圍，大皮襖去年得重病被扔草地，多虧一片紅無微不至照顧他才活下來，呂俊杰要和他們倆團結起來。孫鵲喜背了厚禮登門拜訪王張氏，看到她家掛著唐朝吳道子的觀音圖，王張氏對孫鵲喜早有耳聞，勸她從事經商，孫鵲喜就是來向她請教，不知道從哪里入手，王張氏向她傳授了經商的訣竅。