12月15日，李春農指揮國民黨頑固派軍隊兵分五路奔襲合圍美合根據地，制造“美合事變”。莊田(許鉑岑 飾)、覃威指揮二大隊頑強反擊。為了保存實力，特委決定迅速轉移。

1941年1月，特委和總隊機關到達瓊文老區。日軍加緊對解放區進行“掃蕩”，吳道南命令奔襲共產黨首腦機關。在日、頑夾擊下，馮白駒(廉賽 飾)決定針鋒相對，打一場自衛戰爭。

3月，獨立總隊遵照毛澤東(唐國強 飾)指示，取得羅蓬坡伏擊戰的勝利，狠狠地打擊了頑軍。7月又在美德村伏擊日軍，取得對日軍作戰以來最大戰果。1942年初，在斗門、大水將頑軍主力6個連圍困五天四夜，斃傷數百人，擊斃保七團團長李春農。

吳道南被調離，國民黨頑固派對抗日根據地的進攻有所減弱。然而戰斗中林茂松(李強 飾)不幸中彈犧牲。