天涯天資聰敏，沒數年便盡得師傅忍術真傳。經過介紹，天涯認識了江戶武術世家柳生但馬守，與柳生雪姬(黃圣依 飾)初次邂逅。天涯憶述東瀛學武的往事，講到自己當年如何學成「幻劍」…當年的某一天，天涯與小林正在楓林遇見柳生但馬守的兒子──柳生十兵衛和師弟井上。雙方起爭執，要大打出手時，被一個劍客喝止。天涯問小林正，才知道此人正是扶桑劍術第一高手--眠狂四郎。天涯忍辱負重，鍥而不舍地向眠狂四郎求教，經歷不少艱辛，終得到眠狂四郎的信任，傳他「幻劍」！因「幻劍」本是中土劍術，眠狂四郎覺得由天涯學成后，傳回中土，也是美事一宗！但是，眠狂四郎在傳天涯幻劍之前，要天涯先替他做一件事，就是殺了扶桑的一個狗官。然而，那個狗官與柳生家淵源甚深，與天涯有過節的十兵衛，正是負責保護那個狗官。正當天涯決定刺殺之時，豈料該名近日護衛不是十兵衛，竟是雪姬。原來十兵衛有事要辦，派雪姬代為負責是次保護行動。雪姬與天涯早已生了情愫，雪姬用刀弄傷自己，幫助天涯殺了狗官。于是，天涯得以向眠狂四郎學成幻劍。就在海棠聽得津津有味之時，天色已漸亮，天涯沒想到海棠會這樣渴求要知道自己的往事，不禁愕然，繼續道出往事……當年天涯成為幻劍傳人后，深受東瀛武士羨慕與妒忌，其中柳生但馬守的獨子柳生十兵衛是其中一人。柳生十兵衛多番央求眠狂四郎教他「幻劍」，但眠狂四郎覺得柳生十兵衛心術不正，故不肯傳授給十兵衛，十兵衛空手而回。十兵衛知道天涯學得幻劍，深深不忿。他使計毒害眠狂四郎，要眠狂四郎把幻劍傳給他，才肯交出解藥，沒想到眠狂四郎不肯屈服。恰巧天涯回到眠狂四郎居處，碰到十兵衛毒害其恩師，十兵衛逃走，天涯追之，至崖邊，十兵衛無路可逃，與天涯打將起來。但是，天涯學成幻劍之后，曾答應眠狂四郎，不能用幻劍殺日本人，故而天涯拔出神侯送給他的純鐵軟劍，連刺十兵衛多劍，最后十兵衛墮崖斃命。天涯返回眠狂四郎處，但是眠狂四郎中毒甚深，已返魂乏術，天涯忍痛埋葬眠狂四郎。小林正來到，得知他殺了十兵衛，大驚，勸他快走，當什么事也沒有發生過，免惹麻煩。天涯這時才醒起十兵衛是雪姬的兄長。另一邊廂，雪姬與妹妹飄絮(高圓圓 飾)，打扮得花枝招展，原來乃是柳生但馬守之生日。正當但馬守發現十兵衛不在時，問其手下井上，井上講出十兵衛去了求眠狂四郎傳幻劍，但馬守下令井上與手下去找十兵衛，卻發現十兵衛已死，將他的尸體，抬回柳生家，眾人大愕，雪姬和飄絮皆痛哭。但馬守查看傷口，認出是中土「純鋼軟劍」所傷。井上帶同四名手下來到伊賀道場，欲見掌門伊賀武藏，但被其弟子大島拒之門外，發生口角。天涯不想連累伊賀派，故把殺十兵衛之事向伊賀武藏和盤托出。井上與大島在外面打將起來，伊賀武藏出來喝止，禮貌地問井上來找他，所為何事？井上說出十兵衛被殺，懷疑是伊賀派的漢人弟子所為。伊賀武藏表示沒有證據證明天涯是漢人，請井上回去，井上無可奈何。伊賀武藏知道柳生但馬守不會輕易放過天涯的，便勸天涯盡快離開，回中土找神侯，彼此要斷絕師徒關系。柳生家設堂，祭十兵衛，但馬守與眾弟子起誓，要把天涯殺之，剖心，以祭十兵衛！當夜，小林正為天涯傳信給雪姬，相約見面?？墒堑R守發現了天涯的信。