丹青會總部，羅素(陳麗娜 飾)憤怒地審訊老四。老四此時被五花大綁，羅素質問他為什么要殺周若思(袁姍姍 飾)，還有沒有人跟他一伙。于洪(崔鐘 飾)緊張地虛張聲勢地怒呵老四，老四表示自己對周若思繼任掌門之位的不滿，他硬氣地沒有出賣于洪，一個人扛下所有的過錯。羅素還想繼續審問老四，于洪突然抬手一槍擊斃老四。羅素難以置信地埋怨于洪不該這么處置老四，但事已至此她也不好再說什么。

　　趙光希(苗馳 飾)給父親趙立夫(馬曉峰 飾)打電話，他把王立文(張瑞涵 飾)是丹青會少掌門的事告訴趙立夫，他又說了丹青會偽造文書差點騙走文物的事。趙立夫倒有些意外，趙光希乘機提出讓趙立夫到高院活動，讓高院嚴懲王立文。趙立夫卻沒有興致，趙光希勸說趙立夫說，王立文是任弘毅(劉燁 飾)的準姐夫，對付王立文可以打擊任弘毅。趙立夫覺得趙光希言之有理。

　　任正秋(劉思彤 飾)與任弘毅商量說，鐵路局有他們的人，她可以請鐵路局的人來修鐵路。然而徐州鐵路局負責修復鐵軌的工人剛走到山邊就被小島帶人悉數殺死。小島行完兇留下一張字條，威脅凡是修鐵路的他們格殺勿論。

　　專列上眾人對日本人的做法義憤填膺，他們質疑如此一來再也沒有人敢來修鐵軌。這時丹青會寄信過來給任弘毅請他過去喝茶，周若思沉思片刻提出請丹青會幫忙修鐵路。任正秋分析后覺得丹青會人多勢重而且手里有槍，找丹青會幫忙非常可行。

　　羅素當著任正秋姐弟和周若思的面表示，丹青會幫他們修個鐵路不是什么難事。幾人不禁驚喜萬分。但羅素同時提出條件，她要求釋放王立文。任弘毅毫無商量余地地拒絕了。羅素分析說，日本人對文物虎視眈眈，專列多停一天多一天危險。任弘毅強硬地說，羅素幫忙修鐵路他自然感激不盡，他也會替王立文向南京政府求情，但他不會釋放王立文。

　　任弘毅拂袖而去，任正秋和周若思兩人面面相覷。羅素請求任正秋和周若思想辦法釋放王立文，她痛心地說一旦王立文被交到南京一定必死無疑。晚上任正秋和周若思回到專列，她們借口支開看押王立文的姚剛，任正秋乘機救出王立文，她叮囑王立文一定要說服羅素搶修鐵軌讓文物盡快南遷。當晚王立文順利見到羅素，他說自己要跟羅素好好談一談。

　　任弘毅發現王立文逃走后異常惱怒，他憤怒地指責任正秋和周若思。任弘毅解釋說，自己之所以扣押王立文是想牽制丹青會，以免腹背受敵。任弘毅堅定地說，王立文是自己兄弟，他不會讓王立文到南京送死，也不會讓王立文落到趙光希手中，他一定會盡力保全王立文。正說著話，王立文突然推開車門而入，眾人無不驚愕。

　　王立文誠肯地說，自己已經說服母親讓丹青會搶修鐵路，他保證自己不會參與丹青會的任何行動。王立文動情肯求任弘毅說，希望任弘毅能讓他陪著他們將文物送到南京，之后要殺要剮他全聽任弘毅處置。任弘毅板著臉離開，周若思追上去，任弘毅抱怨她們不信任自己。周若思承認自己確實欠考慮。

　　丹青會開始動手修鐵路，吳瀛擔心丹青會會不會乘修鐵路的時機耍什么花樣，他懷疑王立文的誠意。任弘毅表面對王立文冷淡不理不睬，可這時他卻堅信王立文的為人，他說自己可以為王立文擔保。這時趙光希走進來堅持要追究王立文責任，他已經讓人將王立文再次抓了起來。

　　小包正準備去給王立文送飯，任弘毅搶過飯盒堅持自己去送。任弘毅故意大聲呵斥王立文，小包在車廂外偷聽兩人談話。任弘毅過后壓低聲音悄悄告訴王立文，自己不會把他交給趙光希。任弘毅說完悄悄將手銬鑰匙交給王立文。

　　任正秋專程拜訪羅素，她分析目前專列停靠的危險，她勸羅素能抓緊時間修鐵路盡快讓專列啟動。任正秋又勸說丹青會能跟他們合作共同保全文物順利南遷。羅素答應搶修鐵路，但卻拒絕跟任正秋合作。

　　趙光希叫住周若思，他故作神秘地說自己剛從趙立夫那里打聽到消息，任弘毅和王立文一旦到了南京要一塊受審。周若思大驚失色，她難得地給趙光希笑臉，她想從趙光希那里打聽到更多的消息。

　　羅素突然收到本田的拜貼，她根本不想跟日本人打交道。于洪勸說羅素見見本田，不要得罪日本人。很快于洪將本田領進屋里，本田開門見山地與羅素談合作意向，羅素毫不客氣地回絕了。本田態度強硬地威脅羅素，羅素不畏強權不卑不亢。本田碰了一鼻子灰憤然離開。于洪送本田出門，他歉意地對本田致歉。本田表達了對羅素的不滿，他挑唆于洪不要屈服于羅素門下，他煽動于洪取代羅素的掌門之位。