周若思(袁姍姍 飾)失去參加南遷行動的機會心情非常沮喪。周若思回到家里問家里的傭人，周委員的病如何了，傭人告訴她周委員的病已經看過醫生了。周若思問她周委員現在在哪家醫院，傭人一時支支吾吾，周若思馬上明白了。周若思又問傭人今天有沒有人來過，傭人告訴她任弘毅(劉燁 飾)來過，但不知道他跟周委員說過什么。周若思又問此后周委員有沒有打過電話，傭人稱他打過電話，但全是用日語說話，自己也聽不懂。周若思的心徹底寒了。

　　周若思憤憤地走進書房質問周委員透露行動計劃，周委員極力辯駁稱自己并沒有這么做。周若思一時沒有證據也不能再說什么，周委員要去故宮找馬館長理論，周若思怕再生事端阻止了周委員。周若思離開后，周委員想到自己試探南遷計劃向日本人出賣情報的情形，他心中五味雜陳。

　　袁炳章帶人堵塞故宮東門，南遷行動根本無法開展。王立文(張瑞涵 飾)在故宮門外與袁炳章對峙，直到天色開始暗下來袁炳章才滿意地下撤退命令。馬院長急忙聯系鐵路部門，哪知鐵路部門的人也沒有按計劃趕到。馬院長急得像熱鍋上的螞蟻。很快王立文調查反饋消息稱，鐵路工人沒按計劃行動又是袁炳章搗鬼。馬院長恨得咬牙切齒卻對袁炳章無可奈何。

　　王立文跟羅素(陳麗娜 飾)說起故宮行動走漏風聲一事，羅素聽聞是周委員所為一時難以置信。王立文稱這事暫時不能確定，但周若思這鍋卻背定了。

　　晚上周若思和任弘毅約在咖啡館見面，周若思急切地對任弘毅說，自己已經想好了跟他去廣州。任弘毅卻沉思良久后找出種種理由，他說周委員的顧慮非常有道理，他給不了周若思幸福和未來，他硬下心腸向周若思提出分手。周若思簡直難以置信淚如雨下，她斥責任弘毅就是個懦夫。任弘毅心如刀割般地痛，他狠心起身離開。

　　任弘毅失魂落魄地回到家里，任頤和(翟萬臣 飾)對任弘毅談論南遷計劃泄密的事，他認為周若思是被周委員利用了。任弘毅心中暗驚。就在這時丁洋打電話過來找任弘毅，丁洋看失戀后的周若思借酒澆愁的樣子無比心疼，她劈頭蓋臉地將任弘毅一頓責罵，她怒罵任弘毅今天提分手的做法無異于讓周若思雪上加霜。深夜，深受內心煎熬的任弘毅終于忍不住來到丁洋家門口，可他最終還是沒有敲響大門，他在門口蹲守一夜。

　　次日晨袁炳章再次來到故宮東門口，他又發表煽動演講號召大家阻止文物遷出故宮。此時混在人群里的小島也煽風點火，人群里兩個身著便衣的警察注意到小島

　　王立文到頤和齋找任正秋，任正秋匆匆地正要出門，王立文想隨行被任正秋極力勸阻了。任正秋的異常行徑引起王立文的懷疑，他悄悄尾隨了任正秋，結果看到任正秋來到一處民居，出門將任正秋迎進門的正是鄭同志。王立文在看到鄭同志的瞬間頓時明白任正秋竟然是地下黨。

　　就在王立文震驚不已時，他突然看到一群國民黨便衣正朝任正秋進的民居靠近。王立文情急之下對天鳴槍，屋里鄭同志和任正秋大驚，他們急忙從后門逃離。誰知后門處已經蹲守了兩個便衣，他們很快追上逃跑的任正秋。任正秋正手足無措時突然從暗處響起兩聲槍響，兩名便衣應聲倒地。任正秋不知是誰救了她，暗處王立文悄悄收起手槍。

　　此時暫住在丁洋家里的周若思情緒仍然十分低落，丁洋忙安慰她。周若思憤憤地說，任弘毅如此不在意自己，那自己過完年就嫁給趙光希(苗馳 飾)。丁洋勸周若思不要感情用事，多想想任弘毅的處境和難處。丁洋說自己早上出門時發現任弘毅在她家門口守了一夜，可見任弘毅對周若思的感情。只是現在國難當頭，任弘毅是不得不舍棄個人的幸福。丁洋勸周若思這個時候更應該給任弘毅信心和勇氣。

　　次日周若思漫無目的地走在街上，趙光希開車經過忙追上周若思。趙光希挑撥離間地對周若思說，自己聽說她和任弘毅分手，任弘毅根本不在意周若思，換作自己一定會為周若思脫下軍裝。周若思心煩地不愿理會趙光希。周若思去了任正秋的頤和齋，任正秋對她分析了任弘毅的難處和艱難抉擇，她希望周若思多理解任弘毅不要放棄他。

　　羅素對王立文感慨周委員現在竟然變成這個樣子。王立文與羅素閑聊了一會后突然問她對共產黨怎么看，他說自己最近接到上級命令抓捕共產黨，而他前兩天無意間卻救了一個共產黨。羅素神色緊張地警告王立文，不要參與任何黨派之爭，她說自己讓王立文進警署只是為了保護丹青會。