呂修文(史光輝 飾)從陳家出來后，按照武忠義(王挺 飾)的指示，把日軍便衣引到趙家村的一處民宅。日軍便衣回去通知前田(阮巡 飾)。前田不知是計，帶人追來，中了武忠義的埋伏。日軍傷亡慘重，但前田卻僥幸逃脫。

八路軍在新根據(jù)地經過三個月的休養(yǎng)生息，重新壯大起來。高國光(趙恒煊 飾)召開會議，讓戰(zhàn)士們進入戰(zhàn)備狀態(tài)，準備跟前來掃蕩的日軍進行正面對決。

武忠義讓鐵鞭(郭柏松 飾)、鐵蓮花(許瑤璇 飾)、小四川(蘇茂洋 飾)把陳祖壽(李大光 飾)夫婦和偽裝成死人的宮城少將(楊清文 飾)送到新根據(jù)地。鐵鞭見陳祖壽為了救呂修文，竟然舍得放棄榮華富貴的生活和偽軍保安團團長的官職，對他心生敬佩，不再看不起他。鐵蓮花也因顧仙(張一鸞 飾)協(xié)助陳祖壽幫助武工隊，對她心生敬意，主動為過去的事向她道歉。

陳祖壽擔心自己去根據(jù)地后孤家寡人不被八路軍重視，心里很不踏實。為了解決這一問題，他在去往根據(jù)地的路上，主動提出要繞路去附近的偽軍據(jù)點，勸說那里的老部下跟他一起投靠八路軍。鐵鞭認為這樣做很危險，不讓他去。小四川卻覺得能多拉些人抗日是好事，同意讓他去。陳祖壽受到小四川的鼓勵，不顧鐵鞭的勸阻，獨自趕往偽軍據(jù)點。顧仙要陪陳祖壽一起去，被鐵蓮花攔祝鐵鞭擔心陳祖壽有危險，讓鐵蓮花回去通知武忠義。

陳祖壽來到偽軍據(jù)點，被早已潛伏在那里的日軍便衣發(fā)現(xiàn)。

呂修文想通了他跟武忠義之間的過節(jié)只是面子問題，并不是什么深仇大恨，于是就向武忠義敞開心扉，承認自己不如他。但武忠義卻覺得呂修文在很多方面都比他強，是他比不上呂修文。呂修文聽了武忠義的話，深受感動，終于知道孫梅為什么愛武忠義，不愛他。

鐵蓮花趕回八路軍據(jù)點，把陳祖壽獨自去偽軍據(jù)點勸降的事告訴武忠義。武忠義知道陳祖壽有危險，帶人前去營救。

陳祖壽站在列隊齊整的保安團面前，慷慨激昂地勸說舊部下棄暗投明投靠八路軍，一部分偽軍積極響應他的號召，但更多偽軍沉默不語。就在這時，前田帶著日軍趕來，殺死了陳祖壽和保安團的所有偽軍。武忠義帶人趕到偽軍據(jù)點，發(fā)現(xiàn)陳祖壽已經犧牲，很是難過。

鐵鞭和小四川奉命把宮城少將和顧仙送到根據(jù)地后，要重新趕回敵占區(qū)。高國光讓他們通知武忠義，大部隊即將跟前來掃蕩的日軍展開正面對決，武工隊的任務是守住根據(jù)地側面的戰(zhàn)略要地虎砍橋，阻止日軍通過此地進行增援或撤退。

顧仙脫下以前的華麗衣服，改穿樸素的粗布衣服，成為根據(jù)地的一位普通勞動婦女。鐵鞭來跟她辭行，看到她一身農婦裝扮，很感意外。顧仙讓鐵鞭對她放尊重點兒。鐵鞭說他敬重陳祖壽是條漢子，已經把她當成兄弟媳婦，不會再有非分之想。