1940年的冬季，日軍集結八千余人兵分十路掃蕩魯南抱犢崮山區(qū)抗日根據(jù)地，八路軍軍隊出現(xiàn)大量的傷亡，撤退時 武忠義(王挺 飾)營長為了掩護大隊，選擇繼續(xù)留在戰(zhàn)場奮勇殺敵。武忠義的營隊僅剩下四十人左右，他們只好選擇拿起大刀與日軍肉搏。國軍旅長告訴手下炮兵連連長呂修文(史光輝 飾)管好自己的防區(qū)，打仗不只是拿槍殺敵，還要講究政治，既然日軍的目標是八路軍，他們就不必參與這次的戰(zhàn)事。

痛恨日軍的呂修文在辦公室里不停地打轉，他的勤務兵 小四川(蘇茂洋 飾)勸他帶隊攻打日軍，日軍馬上就要打到他們的家門口，此時不出兵又更待何時。國軍旅長知道呂修文會坐不住，他接連打了好幾個電話要求呂修文死守防區(qū)，不許主動攻打日軍。

八路軍營隊向山林柱子嶺撤退，其中一名叫柱子的隊員腿被炸傷，根本無法走路，他勸武忠義把他放在這里，以免拖營隊的后腿，但武忠義堅持要帶他一起走。等在柱子嶺設好埋伏轉移時，卻不見柱子的身影，武忠義趕緊帶隊返回找柱子，恰好看見柱子拉開手榴彈與包圍他的日軍同歸于盡的一幕。

武忠義帶領戰(zhàn)士們將大量的木材削尖后設下陷阱，日軍進入山林后便死傷慘重，于是日軍準備了沖鋒隊大舉進攻，其中一名叫做前田(阮巡 飾)的指揮官認為從火力點來看，日軍抓著不放的并不是八路軍的主力，八路軍的主力肯定向別的方向撤退了，但日軍司令堅持認為他們追蹤的就是八路軍主力，并下令讓沖鋒隊繼續(xù)進攻。八路軍主力成功轉移到新的根據(jù)地，可此次掃蕩對八路軍來說也是嚴重的打擊，保住性命的八路軍團長們?yōu)槲渲伊x及其營隊默默祈禱著。

呂修文在防區(qū)內(nèi)聽見了日軍的槍聲，小四川為他支招，既然旅長不讓他們進攻，可以用炮聲把日軍吸引到防區(qū)內(nèi)來，呂修文立即采納了他的意見，派炮兵吸引日軍主力。日軍進入?yún)涡尬念I導的防區(qū)，呂修文派兵用重炮攻擊日軍，頂不住的日軍向司令請求支援。司令這才發(fā)現(xiàn)他們誤闖入了國軍的防區(qū)，但仗還是要打，日軍司令派出敢死隊去支援前線。小四川勸呂修文出兵，只是想趁混戰(zhàn)時逃離國軍隊伍，可他還未出防區(qū)便發(fā)現(xiàn)了大量日軍，只好又回去投靠呂修文。

同時武忠義也發(fā)現(xiàn)正在與日軍交手的是國軍，但他們并沒有選擇撤離而是留下來觀察情況。漸漸地擁有重炮的國軍炮兵連隊也挺不住了，呂修文催促旅長派兵支援，旅長卻遺憾地告訴他支援軍在路上遭到敵人攻擊，一時半會趕不過去，他勸呂修文帶隊撤退，呂修文堅持不走，甚至親自上陣與日軍肉搏。看國軍陷入困境，武忠義帶隊從后方突襲，支援國軍。