鮑大海聽說兒子鮑滿忠投靠了日本人，氣憤不已，要以三刀六眼之刑懲罰自己，被鮑滿春(陳潔 飾)和羅小虎(楊佳音 飾)死死攔祝眾門徒齊齊跪下懇求鮑大海。鮑大海羞憤難當，決定先率領幫眾參加抗日隊伍，為國效力。

石野藤(葉新宇 飾)等來到櫻花屋料理店，找到藏好的電臺，給日軍總部發送電報說明情況，要求日軍發動攻擊，以便他們帶蔡子峰突破包圍圈。山本弘毅留在屋外負責守衛。

地下黨小顧截獲了石野藤的電報，得悉石野藤等人在櫻花屋料理店等待總部的行動指令。唐余錦(羅晉 飾)決定獨自前往石野藤據點查探，讓老丁留意鬼子的下一步行動。老丁讓唐余錦不要輕舉妄動。

東山給石野藤發去消息，說今晚七點日軍會進攻櫻花屋附近的公平路國軍陣地，讓他們從公平路回總部。小顧截獲這條情報，告知老叮老丁給老姚打電話，準備一起前往公平路攔截石野藤等人。阿寶(戰菁一 飾)問唐余錦怎么辦，老丁說唐余錦趕到櫻花屋的時候，石野藤他們很有可能已經前往公平路了，只能準備兩套方案。阿寶強烈要求參加戰斗，老丁答應了，給了阿寶一把槍。

唐余錦趕去櫻花屋，被山本弘毅遠遠看見。山本通知石野藤等趕緊撤離，石野藤得知唐余錦來了，決定留下與其決斗。山本和鮑滿忠帶著蔡子峰離開。

唐余錦端槍進入櫻花屋，此時山本和鮑滿忠已從后門離去。鮑滿忠無意中看見遠處有個身影略過，很像劉子妍(苗圃 飾)，心中有些詫異。

唐余錦在料理店中搜尋，石野藤殺出。兩人展開終極決斗。經過一番激烈的苦戰，唐余錦終于擊敗石野藤，終結了他罪惡的一生，自己也受了傷。

唐余錦離開櫻花屋時，忽然看見一個和劉子妍很像的女人從門外經過，唐余錦愣住了。阿寶趕來通報日軍要進攻公平路守軍，此時遠處槍炮聲響起。兩人急忙趕去支援。

公平路激戰正酣。老丁老姚等人在隱蔽處等候山本弘毅等人，老姚擔心他們若是再不來，國軍的陣地有可能會失守。眾人都焦慮不已。

此時，山本弘毅和鮑滿忠押著蔡子峰快到公平路了。山本忽覺有異，懷疑唐余錦為何會知道他們在櫻花屋。鮑滿忠恍然，說電臺被監聽了。山本弘毅立刻轉移路線。

唐余錦和阿寶在趕往公平路的路上。唐余錦忽然意識到山本弘毅可能不會去公平路，而是會選擇此時守備相對較弱的大東街，趁虛而入。兩人立刻趕去大東街。

此時，大東街國軍守軍大部分都被調去支援公平路，守備空虛。山本弘毅和鮑滿忠果然來到此處，山本弘毅依靠神準的槍法，殺出一條血路，順利逃脫。唐余錦和阿寶趕到時，看到的已是遍地尸體。從槍法看，唐余錦確信山本等人已從此處逃走，趕緊去通知老丁等人。

山本弘毅和鮑滿忠將蔡子峰帶回日軍總部，山本告知東山隆盛，石野藤可能已被唐余錦殺死。東山隆盛揚言要為石野藤報仇。

攻打公平路的日軍忽然撤退。老姚和老丁正詫異不已，唐余錦和阿寶趕到，告訴眾人山本等已從大東街突圍逃走。

回到藕雅齋后，唐余錦告訴眾人說曾看見很像劉子妍的人。眾人都不敢相信，說不可能。唐余錦說沒有找到尸體，她可能還活著。鮑滿春問如果劉子妍活著，為何不出來見他。唐余錦無言以對，尋思片刻，決定去劉家父子的墓地看看，他覺得劉子妍一定會去拜祭他們。

老丁將唐余錦等送走，關上門后，忽然有人從門縫中塞進一封信。老丁打開信，看到簽名竟是劉子妍，驚呆了。

唐余錦和阿寶來到墓地，果然發現劉家父子的墓碑前都有鮮花，唯獨劉子妍的墓碑前沒有。唐余錦越發確信劉子妍還活著，不禁流下淚來，大喊劉子妍的名字。

唐余錦回到藕雅齋，告訴老丁自己相信劉子妍還活著。老丁沒有告訴唐余錦劉子妍來信一事，只是讓他相信自己的直覺，并勸他暫時要以國家大義為重。

日海軍陸戰隊審訊室，蔡子峰醒轉過來，面對東山隆盛的勸降，寧死不屈。東山隆盛見勸降不成，讓鮑滿忠將蔡子峰先關將起來，等上海淪陷后再行處置。

藕雅齋，老姚告訴眾人，日本人在南京散布謠言，說蔡子峰已投敵，國軍士氣低落，必須趕快把蔡子峰救出來，以免影響戰局。鮑滿春回去找鮑大海商量辦法。唐余錦等鮑滿春走后，告訴老姚等其實他有一個險招可以救人，只是要鮑大海以身犯險，因此他沒有對鮑滿春說出口。老丁推測鮑大海也會想到這個辦法。唐余錦有些擔憂。

鮑滿春回去跟鮑大海商議，鮑大海猜出了唐余錦的想法，并自愿涉險救人，以挽回鮑家幫被鮑滿忠破壞的聲譽。鮑滿春不愿父親冒險，鮑大海卻十分堅決，并讓鮑滿春趕緊去通知唐余錦等準備行動。鮑滿春無可奈何，只得答應。

鮑大海獨自前往日海軍陸求見鮑滿忠。

指揮所內，東山告訴山本和鮑滿忠，說上海派遣軍即將登陸，到時候國軍必將潰敗。這時士兵通報鮑大海來了，東山和鮑滿忠有些意外，去見鮑大海。

鮑大海假意原諒了鮑滿忠，并表示愿意與東山隆盛合作……