王長貴(霍亞明 飾)找王百靈，詢問她覺得自己怎樣。王百靈詢問這個跟工作有關系沒有，王長貴說沒有關系，王百靈說沒有關系自己就走了。王百靈走后，王長貴說這個王百靈跟桔梗(楊若兮 飾)不一樣，要是桔梗有啥就說啥了。

桔梗問王百靈怎了，王長貴找他說什么了。王百靈說他找自己問對他怎么看。桔梗聽后說這是看上她了，直接告訴他不就行了。王百靈說他是師長，不能撥他面子吧。桔梗聽后說下次在找她，自己替他說去。

白院長說上午王長貴來找王百靈，這下午張政委(馬杰 飾)又來找王百靈，到底什么事情埃桔梗聽后說自己答應過要保護王百靈，自己要去看看。白隊長說這桔梗就是一個穆桂英，什么事情都少不了她。

張政務找王百靈談話，說自己巴拉過來就她合適，自己今天來就是問問對王長貴有什么想法。桔梗進來說沒有什么想法，這個事情問誰都一樣，自己就能代替王百靈。張政委離開。桔梗說王百靈怎么這么肉，要是不會說就嫁給王長貴。王百靈說自己找石光榮(邵兵 飾)去，他一定有辦法。

石光榮知道政委以組織名義找王百靈，說他們沒有王法，自己給他們王法，打不了團長不當了，也不能讓他們隨便欺負人。小伍子讓桔梗先走。伍子讓石光榮休息。石光榮說這人怎這樣，當上官就變了，說自己一定要收拾王長貴。伍子聽后說他去哪里自己就跟著去那里。

石光榮來到師部，把自己的槍跟馬交上去，說自己在這個師沒法待了，自己這就去縱隊要求重新安排工作。王長貴讓石光榮把話說清楚，石光榮說別以為 他當了師長就無法無天了。政委詢問到底什么情況。石光榮說他們跑到王百靈那邊，還以組織名義去談。石光榮讓王長貴跟自己去醫院，如果王百靈答應嫁給他，自 己就給他道歉。

白院長讓王百靈把真實想法說出來，王百靈對王長貴說知道他年齡大，可是在急也不能這樣。石光榮聽后揍王長貴。王長貴跟政委說，自己不應該當上師長就考慮個人問題，打算給縱隊寫檢查，讓政委去給王百靈道歉。

王長貴來找石光榮，讓伍子給他整一把炒黃豆。王長貴對石光榮說，這些年一起走過來真是不容易，自己雖然當了師長，可是自己不能忘本，今天過來給 就是給他道歉，自己為個人事情著急了。然后說自己看上桔梗了，桔梗這樣的姑娘，誰找到了是誰的福分，自己就像娶這樣的姑娘，想當石光榮的妹夫。

王長貴問石光榮，他一口一個妹夫叫著，自己事情到底跟桔梗說了沒有。石光榮自己還沒有想好怎么給他說，上次自己一句話沒有說好，腦袋就讓開了個飄。石光榮告訴王長貴，這女人跟馬一樣，你對他好他也對你好。

工作隊讓二龍山土匪家屬給對山上喊話，有一些聽了后偷偷跑了下去。劉長山詢問怎么辦，沈少夫(高錦 飾)說殺雞給猴看，整雪亮一些。劉長山對逃跑的土匪下殺 手。潘副官勸沈少夫下山，沈少夫說自己不會下去的，在山上待著還是中將司令，下去后就是階下囚，告訴潘副官自己不會因為他今天事情殺了他。