劉小隊(duì)長在城門下央求王大隊(duì)長把門打開。王大隊(duì)長于是就開了門放劉小隊(duì)長進(jìn)了縣城大門。 石光榮(邵兵 飾)在縣城下大喊爹娘、 桔梗(楊若兮 飾)我來晚了，于是就讓八路軍撤了。

王大隊(duì)長責(zé)怪劉小隊(duì)長找劉長山過來沒有請示自己，還拿出槍指責(zé)劉小隊(duì)長以后要是在這樣越俎代庖就一槍斃了他。劉長山聽見了就問劉小隊(duì)長不是說好 了讓自己當(dāng)皇協(xié)軍大隊(duì)長，怎么現(xiàn)在又冒出來一個獨(dú)眼來。王大隊(duì)長說皇協(xié)軍大隊(duì)長是由小鬼子任命的，于是就掏出槍準(zhǔn)備跟劉長山動真格的。劉長山也不甘示弱。 雙方爭執(zhí)不下，山本過來，劉小隊(duì)長向山本引見了劉長山。山本要走，劉小隊(duì)長追上去問他怎樣安排劉長山。山本說中國人的事情自己解決，然后就走了。

石光榮向團(tuán)長請示說讓他給自己下命令攻打縣城，團(tuán)長說縣城里鬼子和偽軍數(shù)量太多，八路軍不是他們的對手，于是命令石光榮先睡覺再說。

石光榮的爹娘正在討論劉長山要拿他們怎樣，桔梗說自己已經(jīng)想好了要是劉長山要把自己怎么樣，自己就一死了之，干干凈凈的。

石光榮集合自己的弟兄們，他們準(zhǔn)備擅自行動營救桔梗和爹娘。

劉長山打了劉小隊(duì)長問他為什么要騙自己，劉小隊(duì)長說自己也不知道山本為什么會變卦了，還讓他們自行解決。劉長山就下定決心對劉小隊(duì)長說自己跟王大隊(duì)長要拼個你死我活。

團(tuán)長發(fā)現(xiàn)了石光榮要擅自行動就攔住了他，還關(guān)了石光榮禁閉。

劉長山晚上睡覺也不踏實(shí)想來想去一定要?dú)⒘送醮箨?duì)長自己才能站得穩(wěn)，還對小隊(duì)長說在這個世上混軟的怕硬的，硬的怕不要命的，說著就拿著槍要跟王 大隊(duì)長拼命。劉小隊(duì)長聽了叔叔的話也拿起了槍朝著王大隊(duì)長的臥室走去。劉長山打死了門衛(wèi)徑直來到王大隊(duì)長的房間，讓他出去集合他的人。所有的人都集合在一 起，劉長山對大家說自己來到這里是日本人請來的，還說自己要解決他們之間的事情，于是就開槍殺了王大隊(duì)長，還說從今天開始自己就是大隊(duì)長了。

竹內(nèi)對山本說劉長山已經(jīng)把王大隊(duì)長殺了，山本說自己想看著中國人自己殺自己，于是還說他們之間的事情，自己就當(dāng)做是什么也沒有發(fā)生。

石光榮被關(guān)了禁閉，伍子給石光榮送飯說團(tuán)長還沒有回來，還說八路軍的裝備太差了不能跟王佐縣城的日本人抗衡，石光榮聽了心急如焚就是不吃飯。伍子來找石光榮說政委讓石光榮領(lǐng)著王軍醫(yī)回去，他們不知道政委的用意。

白隊(duì)長跟王軍醫(yī)聊天說八路軍就需要王軍醫(yī)這樣的知識分子，根據(jù)地現(xiàn)在實(shí)在是缺醫(yī)少藥。王軍醫(yī)跟白隊(duì)長聊天說自己從小父母就教育自己要熱愛祖國。白隊(duì)長說現(xiàn)在國共合作了，在哪里都是打鬼子，真的很羨慕王軍醫(yī)，國軍的醫(yī)療器械很先進(jìn)。這時有人來稟報說團(tuán)長找王軍醫(yī)。

團(tuán)長對石光榮說石光榮把王軍醫(yī)搶過來實(shí)在是不對，現(xiàn)在是國共合作時期，但是不能違背首長的意思。石光榮就問王軍醫(yī)她是什么意思，王軍醫(yī)說自己要 是不回去就是違反軍紀(jì)。于是團(tuán)長就跟石光榮一起騎馬要將王軍醫(yī)送回去。見到了沈少夫(高錦 飾)，沈少夫就讓王軍醫(yī)去給妹妹芍藥看病去。王軍醫(yī)對沈少夫說芍藥沒事，這 病要好好養(yǎng)著。石光榮聽了就開始吹捧沈少夫說他們這里什么都不缺少，想要再次借王軍醫(yī)一段時間。王軍醫(yī)也說共產(chǎn)黨那里條件確實(shí)簡陋，自己在那里抗戰(zhàn)都是一 樣的，再幫助共產(chǎn)黨一段時間再回來。沈少夫于是勉強(qiáng)答應(yīng)王軍醫(yī)還讓王軍醫(yī)多給芍藥配些藥，任務(wù)一完成就回到二十四團(tuán)報到。

德子看著大家伙都在擦槍心里就癢癢，于是德子就來找石光榮說自己的爹娘被小鬼子害了，自己想要參加八路軍，自己不怕死。于是石光榮就帶著德子去 見團(tuán)長，石光榮想讓德子做團(tuán)長的警衛(wèi)員。團(tuán)長想起了自己先前的警衛(wèi)員犧牲的事情，心情低落。德子跪下來求團(tuán)長說自己爹娘都被小鬼子害死了，如果他不同意收 留自己，自己就不起來了。團(tuán)長終于被感動了。

劉小隊(duì)長為劉長山準(zhǔn)備了彩禮，桔梗沒有理由看不上自己，于是就讓劉小隊(duì)長把彩禮抬到桔梗面前，看看她還缺什么。

劉長山來見山本不懂規(guī)矩，進(jìn)門就跟大家稱兄道弟還一屁股坐在凳子上。山本命令劉長山明天出發(fā)掃蕩大王莊、小王莊、李鎮(zhèn)，劉長山說明天自己要結(jié)婚，讓山本改改時間。潘翻譯說要是劉長山不聽命令可能連命都保不祝劉長山于是就答應(yīng)了了山本。