1937年7月，盧溝橋事變之后，中共中央發布通電，號召全中國軍民團結起來抵抗日軍侵略。中共紅軍改編為國民革命軍第八路軍。國民黨中央通訊社發表了《中共中央為公布國共合作宣言》，就此國共兩黨拉開了抗日民族統一戰線的帷幕，抗戰的烽火在中華大地燃起。

沈夫人找大仙來為女兒芍藥扎針，大仙說他們沈家有血光之災，這災發生在離家男人身上。沈老爺擔心就問少夫會怎么樣呀。大仙說喜可沖災，于是就說 村東出生一個女子，年滿二十，這女子春之氣息之晨時。于是有人建議說桔家的女兒 桔梗(楊若兮 飾)正合適，如果離家男人能娶了桔梗不僅可以沖喜，而且還能為沈家以后的發 達火上添柴。芍藥的病就能不治自愈了。沈夫人說桔梗從小就跟桔家的樣子 石光榮(邵兵 飾)定下了親，要不是石頭常年離家在外他們早就成親了，桔家能同意嗎。

沈少夫(高錦 飾)說二十四團是自己花錢組建起來的，這件事誰都知道，就算是南京也不能拿自己怎樣。

劉長山知道沈家要娶桔梗生氣的不行，但是又說當初是自己救了沈少夫，自己不欠他的，于是就決定下山將桔梗弄上山。

沈老爺讓老幺給沈少夫發電報讓他火速回來。

沈夫人擔心哪天石光榮回來問他們要桔梗怎么辦，沈老爺說自己兒子還是國民黨呢，根本不害怕石光榮。

石光榮向政委報告說鬼子偷襲了后沙峪村，殺了不少村民，還放了火燒村子。政委說團長去開會了，還沒有回來。石光榮讓政委下命令，政委說團長交代自己不要輕易跟城里的小鬼子交火。石光榮覺得政委太軟弱就帶著尖刀連擅自行動。

沈少夫對王軍醫說讓她跟著自己回家實在委屈她，但是自己的爹病重，不得不回去，這次還請她好好給爸爸看玻王軍醫說自己會盡力的。

石光榮在半路上遇到了沈少夫的軍隊原本以為他們是幫助自己隊伍打鬼子的，但是一打聽他們不是打鬼子的。石光榮認出了沈少夫，還說了自己小時候惡 作劇，說自己要去打鬼子，他看中了沈少夫的武器先進，讓他借給自己用用。但是沈少夫卻說自己真的對不住，說著就要上馬走人。石光榮卻拉著沈少夫的馬就不讓 沈少夫走。石光榮讓沈少夫先走，把軍醫留下來。沈少夫心里萬般不同意，還是將王軍醫借給了石光榮。

劉長山來到桔梗家里找桔梗，桔梗的爸爸生氣。桔梗的媽媽拉著爸爸，不讓他沖動。桔梗的脾氣倔強拿著粗木棍想要打劉長山。劉長山說自己今天來到這里是來救她的，沈家要讓她做沈少夫的媳婦。桔梗不相信，桔梗追著劉長山出來被劉長山的手下搶走了。

石光榮埋伏好，等到小鬼子經過后沙峪村，八路軍跟小鬼子較量起來，王軍醫看到八路軍的英勇善戰，不停夸獎八路軍是好樣的。

王大隊長和劉小隊長回到日本人那里，日本人責怪他們臨陣脫逃。劉小隊長說自己的叔叔在二龍山有槍有人，要叫自己叔叔為小鬼子賣命。劉小隊長回到 山上要找劉長山，卻被人捉祝劉小隊長見到劉長山高興得不行。晚上劉長山為劉小隊長接風。劉小隊長說這里早晚都會是日本人的天下，讓他跟著日本人一定能吃 香的喝辣的。劉長山說自己就是惦記桔梗，因為桔梗救了自己娘。劉小隊長建議他不然就帶著桔梗去王佐縣城。劉長山夸獎他腦袋靈活，現在桔梗不睜眼看自己一定 是嫌棄自己現在的身份，要是自己以后有出息了，桔梗一定會高看自己的。

沈少夫回到家跪下來說自己不孝不能守在兩位老人身邊盡孝。沈少夫看了妹妹說這次要帶著妹妹一起走，自己那里有軍醫可以為妹妹看玻

劉長山帶著土匪去王佐鎮，還把桔梗的家燒了。德子看見了桔家的房子著火了就要去找石光榮。

團長回來了，政委讓石光榮把這次擅自行動的事情匯報一下。石光榮正在匯報情況，德子找到他說劉長山搶走了桔梗和他的爸媽。石光榮就對團長說不能讓土匪和小鬼子攪和在一起。于是團長就讓他們分開行動，阻止劉長山投奔小鬼子。

劉小隊長帶著劉長山來到了王佐縣城門口，但是看守縣城門的人不讓他進來，要通報王大隊長。王大隊長在縣城上面說不讓劉小隊長找一些不三不四的人 過來。劉長山不樂意聽他侮辱自己，正在跟他爭執，石光榮帶著八路軍的人感慨，王隊長在城門上看見對劉小隊長說他們竟然把八路軍招來了。