田斯文(周浩東 飾)讓覃克源(黃覺 飾)救人，覃克源趁機要他答應放過自己三人。覃克源看過之后發現倒地的幾個土匪是通過呼吸道中了一種成為K12的毒。

　　田斯文帶著他去三陽關天子山尋找毒源，二人發現了日軍的沒引爆的毒氣彈。覃克源說只有永遠深埋毒氣彈才能防止被毒氣侵害，并吩咐一個月內不得讓人上山。

　　經過這件事情之后，田斯文把覃克源當成了朋友，并答應信守諾言放了三人。田斯文想報答他，覃克源趁機說出了希望他調轉槍口對付日本人，田斯文慷慨應允，李木裕(張衣 飾)聽了臉色微變。大水井風云的人帶了錢財來接麥蘇蘇(潘時七 飾)，魚木寨辦了一桌席請三人用餐過后再下山。

　　豈料飯局中，田斯文假裝變臉，命令砍覃克源的人頭，田斯文不理麥蘇蘇求情，覃克源臨死不懼，田斯文傾佩他好膽色并解釋了自己為何這么做，兩人化敵為友結為兄弟。覃克源以國難當頭當投身抗敵婉拒了田斯文的挽留，田斯文送隨身手表給他作為禮物，并告知以后只要有求于他，必會萬死不辭。

　　覃克源與李木裕麥蘇蘇二人分別，前往恩施。由于日軍封鎖，物資和人員短缺，開設第二傷病醫院的條件有所不備。

　　李木裕帶著一只玉虎來投奔覃管家。覃管家感恩二十多年前這只玉虎主人的幫助答應幫忙。冉老爺(王奎榮 飾)答應了覃管家的提議，留下李木裕，并讓他跟隨覃管家學習管理事務。

　　覃克源帶了一些藥物來到第一傷病醫院拜訪。國民黨軍統侯長官帶著自殘的日本兵就醫，吳院長正在進行另一臺手術，請覃克源救治日本兵。救醒之后，侯長官不顧覃克源的阻攔強行審訊剛脫離危險的日本兵。

　　覃克源來到中共地下黨接頭的藥店，與掌柜對上暗號確認了身份。掌柜介紹說目前恩施的地下黨組織受損嚴重，只剩下二三人保持聯系。覃克源告知會用運藥的車輛送來電臺以便聯絡，并召集同志們開會。

　　覃克源聽到日本兵迷糊中不停的說大水井行動，覺察到事關重大，便記錄了下來。

　　李木裕來到一家表行對了暗號，聯系了其他日本特務，告知了自己此行的行動。

　　宮嵐(馮靜 飾)和侯長官繼續對躺在病床的日本人軟硬兼施，日本兵仍未開口。侯長官對宮嵐說到近期情報電波強烈，命宮嵐進行調查。