共軍同馬家軍在蘭州的戰爭終于爆發，此戰對共軍很是重要，同時，也是馬家軍生死存亡之戰。由于蘭州外圍陣地地勢險要，敵人居高臨下，共軍根本看不到敵人的身影，這導致這場戰斗進行得異常艱難。經過三天苦戰，共軍才拿下一個陣地，彭德懷(董勇 飾)當機立斷，命令軍隊停止了攻擊。

面對險峻的局勢，石頭(宿宇杰 飾)向彭德懷提出了自己的建議，他認為共軍可以在攻打蘭州之際，分兵力去攻打馬步芳的老窩，西寧，從而分散馬家軍的注意力。而在打蘭州時，他自愿帶一隊戰士通過坑道直達蘭州地下，用炸彈直接炸開蘭州大門。彭德懷對石頭很是刮目相看，并采納了他的建議。

共軍攻勢兇猛，馬家軍終于抵擋不住，最后他們組織了一波兵力進行最后的反撲。彭德懷不得不親自上場指揮。而與此同時，石頭正接近了蘭州大門，他發現在部隊攻擊路線上有兩個暗堡，若不趁此機會把它們炸掉，它們會對部隊的后續進攻造成阻礙。因此，石頭不顧連長的撤退命令，直接迎上敵人的漫天炮火，用自己年輕的生命炸掉了暗堡。隨后，共軍在彭德華的指揮下英勇奮戰，成功拿下蘭州城。由于石頭的犧牲，在拿下蘭州城后，還來不及慶祝戰爭的勝利，彭德懷整個人都沉浸在了悲慟中，但前進的步伐又怎能因此而止。隨后，彭德懷召開會議，通知戰士們部隊下一步的計劃便是進軍新疆，完成剿匪、建設和守衛這三個任務。在彭德懷慷慨激昂的聲音中，戰士們都恢復了斗志，開始了千山萬水的跋涉。

1949年10月1日，毛澤東(羅鋼 飾)等人在天安門舉行開國大典，向全世界宣布中央人民政府的成立。而那時，彭德懷的軍隊尚在行軍途中，彭德懷命部隊停下步伐，并朝天空鳴槍致敬。

新中國成立了，新的紀元開始了，彭德懷決定留在西北繼續建設。由于戰爭的結束，很多戰士們都有所懈怠，他們開始貪圖安逸的生活，這讓彭德懷氣憤不已，他決定要好好整頓戰士們的思想工作。同時，為了建設西北，彭德懷同戰友們整日研究如何種糧等有關西北發展的一系列問題。

但彭德懷期待的和平生活并沒有到來，戰爭從未停止過它的腳步。在朝鮮，美軍已經越過三八線，向平壤前進。朝鮮是中國的近鄰，它一旦被美軍攻下，中國便直接面臨了美軍炮火的威脅，因此毛澤東同周恩來(劉勁 飾)討論后，都認為派兵前去抗美援朝是他們目前最好的選擇，而彭德懷無疑是理想的司令人眩為此，他們還特地召開了會議……