八路軍大岳軍區的分旅被日軍連連擊潰，但岡村寧次(平田康之 飾)并不直接乘勝追擊，他的目標是直搗彭德懷(董勇 飾)指揮總部，直接摧毀八路軍的指揮中樞。為此，岡村寧次派出了一支特種隊伍，通過偽裝成八路軍深入八路軍根據地，并查探彭德懷指揮部的軍情。這支隊伍用漢奸帶頭，一路屠殺八路軍干部和無辜百姓，手段很是殘忍。

與此同時，彭德懷等人也通過分析得知了岡村寧次的目的，他們對此做了詳細的部署。而八路軍根據地出現了不明隊伍的消息也正傳到了彭德懷等人的耳朵中。

而此時，日軍小隊正出現在孟村。他們在一家老大爺家暫作休整時，被那老大爺認出他們的偽八路軍身份。老大爺忙找借口，讓自己孫子去通知正在周圍巡視的石頭(宿宇杰 飾)部隊。石頭得知后，確定這支隊伍就是那只日軍特種部隊，便帶人截殺了他們。不料在清算戰果時，日軍小隊中人數有很大缺失。原來日軍是故意泄露自己的身份，好聲東擊西。通過分析，石頭發現日軍的目標是郭家裕，忙派人通知彭德懷。但為時已晚，準備通過郭家裕轉移總部的彭德懷部隊已然陷入日軍的包圍中。

為了彭德懷能順利突圍出去，左權(羅鋼 飾)當機立斷留下來掩護隊友撤退。隨后，在為救一個不慎摔倒的譯電員時，左權被炮火擊中，壯烈犧牲。

彭德懷突圍后，先是得知了左權犧牲的噩耗，后又在清點部隊時，發現蒲安修已經失蹤三天。而緊迫的戰爭顯然已經容不下悲慟的時間，彭德懷不得不繼續帶領剩下的部隊前進。好在浦安修(楊童舒 飾)最后成功回到了部隊，彭德懷在心情大起大落之下，一時間只緊緊抱住了蒲安修。次日，彭德懷為左權舉辦了葬禮，在葬禮上，他立誓要為左權報仇雪恨。而左權的妻子劉志蘭得知左權犧牲的消息后，難以接受，悲痛欲絕。

1943年9月，彭德懷奉命離開戰斗了6年的華北前線，返回延安，任中央軍事委員會總參謀長，協助毛主席、朱總司令，繼續領導抗日戰爭。在經過長達八年的抗日戰爭，國際格局發生大變，美國在日本投下兩顆原子彈，而蘇聯也對日宣戰。在全世界愛好和平的人民的努力下，日本終于在8月15日正式宣布無條件投降，艱苦卓絕的抗日戰爭終于取得勝利，全國上下陷入一片歡騰。彭德懷特地來到左權家中，告知他這個好消息。

抗日戰爭雖然結束了，但人民的苦難爭并沒有結束。蔣介石(馬曉偉 飾)率先發動內戰，延安成為蔣介石進攻的重點。