馬成龍(王學兵 飾)他們來到王西華說的那條小路，卻被守在谷口的日軍堵住，而身后的追兵越來越近。王西華清醒過來，再次要求馬成龍把他放下。前有阻擊，后有追兵，馬成龍深感突圍無望，決定讓朱瑩瑩(吳曉敏 飾)隱蔽，其他人全體戰(zhàn)死。朱瑩瑩明確向馬成龍表達了愛意，馬成龍在這個最后關頭不忍讓朱瑩瑩失望，勉強接受，朱瑩瑩大喜。就在這時，守在谷口的日軍受到突然打擊，三叔帶著游擊隊從谷中沖出。游擊隊接應馬成龍他們進了山谷，日軍緊追不舍，王西華以死相挾，讓馬成龍留下他阻擊敵人，馬成龍無奈，只好留下王西華，和三叔率人進入山谷。王西華在谷口頑強地狙擊日軍，直到最后一息。　　特遣隊在游擊隊接應下離開松山，朱瑩瑩向指揮部報告?zhèn)刹斓降那闆r，第八軍按原定計劃準時向松山發(fā)起攻擊。　　彭剛團挖壕迫近日軍堡壘，一番激戰(zhàn)，松山第二道防線陰登山被中國軍隊攻克。總司令長官(馮國慶 飾)命令部隊乘勝攻擊松山主峰，卻被日軍嚴密火網(wǎng)所阻，部隊再次受到重大傷亡。　　松山大部陣地失守，松山危在旦夕。松山佑三嚴令第二、第三十三師團不惜一切代價盡快趕到松山。日軍向南天門發(fā)起猛烈攻擊，中國守軍全部戰(zhàn)死，南天門終于失守。　　總司令長官向宋總司令下令：第八軍奪取松山之前，不許一個鬼子趕到松山！　　沈麗萍(孫寧 飾)因喜子之死心情悲痛，小環(huán)(宋笠娜 飾)勸沈麗萍，喜子之死不是她的錯，你是救了他。小環(huán)請求去跟白毛接頭，沈麗萍告訴小環(huán)，死了的喜子就是白毛。　　緬甸方面軍再次發(fā)來電報，緬甸戰(zhàn)局敗局已定，松山守軍必須戰(zhàn)至最后一人。島田(劉小寧 飾)激動之下頭疼病發(fā)作，大叫一聲昏倒。三木記起沈麗萍說過，島田再發(fā)病不可移動的話，決定再去請沈麗萍。武藏認為不能讓沈麗萍來芒市一號，三木決定沈麗萍這次來了就不許她再離開，反正她也得是島田大佐的人。　　島田從昏迷中蘇醒過來，得知三木已派人去請沈麗萍，急讓三木扶他上來，芒市一號決不能讓沈麗萍知道。