從騰沖方向趕來增援松山的日軍148聯隊，沖破中國軍隊層層狙擊，前進到了騰龍橋，中國守軍炸毀騰龍橋后全部陣亡。守軍87師師長吳鼎勛為避免全軍覆沒，下令放棄阻擊，讓開道路，導致日軍長驅直入，總司令長官(馮國慶 飾)得知日軍已進到小孤山，嚴命87師奪回陣地，否則將對吳鼎勛軍法從事。

小孤山，是擋住148聯隊增援松山的最后一道防線，中國軍隊陣地上已經沒有多少守軍，彈藥也將用盡，但剩下的中國士兵仍在頑強地狙擊日軍。藏重大佐調集坦克、大炮等重武器向小孤山發起攻擊，最后一個中國士兵戰死，87師師長吳鼎勛得知小孤山失守，148聯隊長驅直入，悲憤無奈之下舉槍自殺。指揮部得知小孤山失守，急調兵力增援，決不許日軍增援松山。

日軍緬甸方面軍決定讓五十六師團死守松山，給松山佑三發來電報：增援無望，但為鼓舞松山守軍斗志，師團部應向松山派出勞軍官員。松山佑三決定派永清大佐帶著名藝伎田中櫻子，跟隨打到小孤山的148聯隊一塊進松山。

觀主得知阿峰被日軍殺死，斷定山洞就是日軍芒市一號，決定晚上采取行動予以摧毀，但蝴蝶小組力量不夠，觀主讓沈麗萍(孫寧 飾)通知游擊隊配合行動，沈麗萍心里雖感不安，但還是決定通知游擊隊。

沈麗萍離開沈府，沒有發現后面有人跟蹤，沈麗萍來到山貨店通知明叔，蝴蝶小組找到了芒市一號，今天晚上行動，請游擊隊配合，明叔決定跟觀主接頭，確定行動方案。