李密帶著部眾來到長安，李淵(周紹棟 飾)只讓他做了一個(gè)無足輕重的光祿卿、上柱國。李密不滿，萌生去意。西秦霸王薛舉病死，他兒子薛仁杲繼位。李淵任命李世民(林俊賢 飾)為西討元帥，討伐薛仁杲。李世民陳兵高墌，薛仁杲的軍隊(duì)天天挑釁，謾罵李世民膽小如鼠，李世民不為所動。劉文靜(曲國強(qiáng) 飾)和唐軍將領(lǐng)們卻按捺不住，力促李世民出兵。 長安的李淵也沉不住氣了，打算讓李建成(王伯昭 飾)替代李世民指揮作戰(zhàn)。李密笑話李淵臨陣換將，犯了兵家大忌。李世民排除種種干擾，養(yǎng)精蓄銳，待西秦軍隊(duì)被拖的疲憊之時(shí)，一鼓作氣，打敗了西秦的軍隊(duì)，活捉了薛仁杲，平定了隴西。