洛陽留守官推舉越王楊侗即皇帝位，改年號皇泰。各地義軍首領和割據勢力也紛紛稱帝稱王。宇文化及自封大丞相，統管百官，并將隋煬帝的嬪妃全部收為己有。宇文化及還想占有月容公主，月容公主對他說，回到長安后，她就嫁給他。蕭瑀來到長安與李世民(林俊賢 飾)相見，說起隋朝的滅亡，兩人感嘆萬分。李世民將蕭瑀推薦給父親，李淵(周紹棟 飾)委蕭瑀重任，讓他掌管庶政。隋朝舊臣陸續投奔李淵，李淵擇才而用。 李淵做了皇帝，太子卻遲遲定不下來，他曾經許諾過李世民，可建成是長子，立長子為皇儲是歷朝歷代的規矩，李淵猶豫不決。朝臣們為立太子一事爭論不休，李元吉甚至在朝上大打出手。太子不立，朝廷難安。李世民以社稷為重，力主建成做太子，一場紛爭才暫時平息。宇文化及帶領隋朝舊軍離開江都，欲經洛陽，進軍長安。宇文化及霸占隋煬帝的后宮，荒淫暴虐，令禁軍失望。禁軍首領司馬德勘和元禮，在月容的鼓動下，欲除掉宇文化及.