皇上總覺得姚莫婉(李墨之 飾)佩戴先皇后步搖的事有蹊蹺，于是便命千面暗中調查，結果千面看到汀月(王瑞欣 飾)焚燒步搖圖紙。汀月被帶到皇上面前，汀月哭訴她是受了麗貴妃逼迫才做了暗算姚莫婉的事。汀月還準備好了證據，麗貴妃百口莫辯。姚莫婉裝出痛心的樣子斥責麗貴妃不顧及姐妹之情。皇上勃然大怒下令將麗貴妃降為嬪妃。

麗妃責怪安炳山(薛亦倫 飾)不幫自己說話，安炳山裝出為難的樣子，麗妃當即會意地表示愿意把侍女采瑩送給安炳山。當晚安炳山在屋里非禮彩瑩，彩瑩的慘叫聲音驚動夜巡的劉醒。劉醒沖進安炳山屋里救下彩瑩，安炳山惱羞成怒拔出匕首刺向劉醒。等姚莫婉帶著汀月找到劉醒時，劉醒掙扎著把安炳山的事告訴姚莫婉。最后劉醒傷勢過重而死，姚莫婉傷心欲絕。

姚莫婉吹塤哀悼劉醒，皇上聽到熟悉的樂曲來找姚莫婉。皇上與姚莫婉回憶了當年聽到塤曲時的情形，姚莫婉作出翻然悔悟的樣子表示愿意接受皇上的恩寵。皇上大喜過望，當晚寵幸了姚莫婉。姚莫婉很清楚，如果想在皇宮里獲得無上的權利只能通過皇上的恩寵。果然，次日姚莫婉便被封為皇貴妃，位同副后。姚莫婉接過安炳山手里的圣旨，黑狠狠地對他說，安炳山自己殺定了。

彩瑩深夜祭拜劉醒，她對劉醒的死懷著深深的內疚，彩瑩知道她報仇無望，她難過地服了毒藥。彩瑩醒來時發現在姚莫婉宮中，姚莫婉對彩瑩說，如果她這么死就太對不起劉醒。她讓彩瑩幫忙。

絕塵國師來到宮中向皇上進言，經他觀天向和測算，國中有一大家會對皇室根基有威脅。安炳山與國師有舊怨，但姚莫心(程硯萩 飾)卻對國師有恩，安炳山覺得國師的話暗指竇家心中忐忑不安。國師陪皇上在御花園里散步，迎面遇到姚莫婉。國師算出姚莫婉宮中必有福祥之兆。話音剛落，汀月急報姚莫婉宮里忽起大霧。皇上和國師匆匆直到姚莫婉宮里。

他們果然看到姚莫婉宮里騰起大霧，皇上命人在院里挖掘，很快挖出一個碩大的靈芝。皇上大喜過望。姚莫婉主動提出將靈芝移植到先皇后宮中。皇上看姚莫婉如此善解人意甚是歡喜。