曲曼婷(吳佳怡 飾)從一個(gè)萬(wàn)人矚目的巨星淪落到過(guò)氣女星，看著她曾經(jīng)的地位被新人元聘婷取代，心里充滿了失落感。元聘婷耍大牌，當(dāng)街讓小陶給她擦鞋，曲曼婷看不下去走過(guò)去阻止小陶，卻被元聘婷消遣了一番。沈聽(tīng)白(洪堯 飾)及時(shí)現(xiàn)身，做曲曼婷的護(hù)花使者。沈聽(tīng)白放出話，不允許元聘婷出現(xiàn)在帕里莫。曲曼婷是個(gè)念舊的人，自己都落魄到這個(gè)地步了，還不忘給小陶安排個(gè)工作。曲曼婷怒其不爭(zhēng)，但小陶需要養(yǎng)家糊口，只能忍氣吞聲做事。事到如今，曲曼婷才見(jiàn)識(shí)到了人情冷暖，拜高踩低。

霍小玉(劉敏 飾)想起了年輕時(shí)候的時(shí)光，那時(shí)的她、裴念青(左小青 飾)、郭書(shū)亭(邵兵 飾)是最好的朋友。郭書(shū)亭和裴念青就像一對(duì)金童玉女，看起來(lái)是那么般配，如今早已物是人非，但郭書(shū)亭一直無(wú)法走出失去裴念青的傷痛，而她何嘗又能放下對(duì)郭書(shū)亭的感情？感情債永遠(yuǎn)無(wú)法還清，現(xiàn)在真正關(guān)心郭書(shū)亭的就只剩下霍小玉一人了。他醉臥街頭，她冒著大雪去找他。雖然他一直念叨的是另一個(gè)女人，她也無(wú)法放下這份感情。

謝襄(白鹿 飾)傷愈出院，她急著要回學(xué)校補(bǔ)功課，謝絕了譚小珺(張?chǎng)?/a> 飾)的邀請(qǐng)。織田顯榮以女友的姿態(tài)替沈君山(李程彬 飾)接謝襄出院。兩人說(shuō)話的氣氛里充滿了火藥味，織田顯榮追問(wèn)謝襄“妹妹”的事，謝襄毫不客氣地中止了這個(gè)話題。顧燕幀(許凱 飾)來(lái)晚了一步，當(dāng)他趕到醫(yī)院時(shí)，謝襄已經(jīng)離開(kāi)了。

謝襄總是覺(jué)得織田顯榮的身份不簡(jiǎn)單，她騎著腳踏車去追織田顯榮的車，想查清她的身份。

沈聽(tīng)白讓沈君山替他去榮王府給大福晉做壽，沈聽(tīng)白看出承瑞貝勒(尹正 飾)一心想復(fù)辟，他不愿牽扯進(jìn)去，所以讓沈君山幫他擋一擋。

顧燕幀返校后，李文忠(劉潤(rùn)南 飾)灰溜溜地搬了出去。顧燕幀問(wèn)謝襄和沈君山的關(guān)系，謝襄拒絕回答這個(gè)問(wèn)題。顧燕幀感到很受傷，警告謝襄遠(yuǎn)離沈君山，兩人正在斗嘴時(shí)，恰巧被沈君山看到了。

沈君山幫鈴鐺找到一家靠譜的孤兒院，約謝襄一起把她送過(guò)去。謝襄擔(dān)心鈴鐺性格孤僻，無(wú)法適應(yīng)孤兒院的生活，沈君山一再保證，孤兒院的師生都很熱心，鈴鐺不會(huì)受到委屈。謝襄和沈君山將鈴鐺送進(jìn)了孤兒院，謝襄有些羨慕鈴鐺這樣的性格，至少不會(huì)感到痛苦。兩人從孤兒院回到軍校時(shí)，看到織田顯榮正在門口等沈君山。織田顯榮向沈君山打聽(tīng)榮王府的消息，沈君山答應(yīng)幫她問(wèn)問(wèn)沈聽(tīng)白。

沈君山向謝襄解釋他和織田顯榮的關(guān)系，他們?cè)?jīng)是同學(xué)，他一直拿她當(dāng)好友，并無(wú)男女情誼。

顧燕幀一直躲在陽(yáng)臺(tái)上偷看謝襄和沈君山聊天，被謝襄揭穿。顧燕幀在吃沈君山的醋，他批評(píng)謝襄輕浮，總是和沈君山約會(huì)，謝襄懶得搭理他。

被謝襄冷落的顧燕幀在酒吧買醉，他喝多了嫌棄臺(tái)上的歌手唱歌不合他的意，自己跑上臺(tái)去親自唱。顧燕幀的歌聲堪比噪音，在場(chǎng)的賓客流露出不滿。酒吧好言相勸，才將他哄下來(lái)。顧燕幀在酒保面前大吐苦水，告訴酒保他失戀了。酒保順著他的話給他建議，讓他朝著對(duì)方喜歡的類型去演繹。

顧燕幀聽(tīng)從了酒保的建議，學(xué)著沈君山不茍言笑，頗有點(diǎn)東施效顰的樣子。謝襄看到他這副模樣渾身起雞皮疙瘩。其他學(xué)員說(shuō)他是沈君山附體，正中他下懷。訓(xùn)練時(shí)，他故意和沈君山較著勁。連在食堂吃飯都選和沈君山一模一樣的他的刻意模仿令沈君山不勝其煩。顧燕幀學(xué)著沈君山吃西紅柿，結(jié)果過(guò)敏臉上長(zhǎng)滿了疹子。

謝襄看到顧燕幀這副樣子，勸他不要再作了。顧燕幀怨這一切都是因他而起，謝襄只能向他道歉。顧燕幀得了便宜又賣乖，讓謝襄以后不要和沈君山在一起。

織田顯榮決定親自去榮王府，她害怕在沈君山面前露出身份，讓下屬藤遠(yuǎn)留在外面阻止沈君山去榮王府。