毛澤東(侯京健 飾)受處分一病不起焦土政策施行官逼民反

毛澤東說經過幾天的騷擾，寧崗新城守軍定然疲憊不已，派兵速戰速決必能將其一舉拿下。他判斷敵人會主防南門，因而佯裝攻南門實則主攻東門，張開陽果然上當。革命軍放煙熏城使國軍一敗涂地，張開陽為了保命迅速撤退。毛澤東早料到他們的撤退路線，所以在北門外設下埋伏，將張開陽的隊伍逼到了西門處，且在此布下重兵欲將國軍包餃子。張開陽在逃亡途中被當場擊斃，其余國軍皆被俘虜。

楊如軒收到戰敗報告憤怒不已，他知道自己未必是毛澤東的對手故撤兵了事。而毛澤東和朱德(黃勐 飾)近期的勝仗，都顯著的體現了敵疲我打、敵退我擾等游擊方針，兩支部隊不斷進步讓國軍頭疼不已。

毛澤東在很多地方都建立了蘇維埃政權，大家都為此而振奮。湘南省委特委和朱德商議要繼續暴動用全力攻占國軍縣城，朱德解釋現在不是合適的時機，特委并不聽這些，并想讓毛澤東也遵守命令，這讓朱德有些不爽。

毛澤東讓賀子珍幫自己收集了很多彈殼，想在回家時送給兒子，他的思鄉之情溢于言表。此時，虎子說出有湖南省委特派員來訪，毛澤東急忙去見。另一邊，伍若蘭為朱德做了豐盛的飯菜，朱德吃的正歡時得到了湘南省委調集了七個團的兵力要圍攻湘南的消息，不禁皺起眉頭。

毛澤東向特派員報告了這段時期的戰斗情況和帶軍狀況，軍官們聽到這些都很激動，特派員卻覺得毛澤東所言很糟糕。特派員指責毛澤東維護小資產者利益的行為是右傾主義，并主張要把所有有資產的人都變成無產階級來搞革命，而后又要求毛澤東下湘南配合朱德開展全省暴動。毛澤東反對這個命令，向其耐心的說明利害關系，特派員卻一句也聽不進去。

特派員用強權鎮壓毛澤東，并宣布了開除毛澤東黨籍的處分，這讓毛澤東心痛不已。軍官們為毛澤東說情，特派員不理他們依舊我行我素還將毛澤東趕出了會場，見毛澤東黯然離場后軍官么都無心開會了，特派員隨即說出于明日一早整軍開拔。

省委交通員告知毛澤東湖南省委的聯絡點被搗毀，楊開慧(趙韓櫻子 飾)有可能被捕的情報，這對毛澤東來說無異于雪上加霜。此外，朱德和部下抗議省委攻打湘南的決議，省委說自己早已制定了焦土政策來對敵，朱德想到這一政策必會把百姓逼得無家可歸，遂拍桌子怒吼，堅決不執行此命令。

毛澤東急火攻心一病不起，張子清和其他軍官商討后打算忽視特派員的命令。第二天一早，特派員來到約定地點領兵卻不見一人，想到眾人可能聚集在毛澤東處，便向那里沖去。特派員到毛澤東房外果然看到了眾軍官們，軍官們用武力暗示他們只聽毛澤東的，特派員無奈只得對毛澤東放軟了態度。毛澤東聽到動靜強撐著起床，而后把軍官們勸退和特派員交談起來。

特派員向毛澤東致歉并讓毛澤東當師長，想要以此說服毛澤東帶軍下湘南。毛澤東思索再三，同意領軍，并通知軍官們兵分三路馳援湘南暴動，大家雖然不解但仍服從。

中央辦公室內，瞿秋白(周密 飾)收到江西省委發來的有關井岡山的捷報并不開心，原來是蘇聯羅米納茲同志不斷暴動的提議遭到了共產國際的批評。瞿秋白終于意識到自己的錯誤，然后向各地發急報取消一系列不成熟暴動，并任命毛澤東為湘鄂贛地區特委書記，讓他放手去干。

毛澤東行軍途中得到情報，在他們剛走沒多久，井岡山就被楊如軒占領，且附近縣城的農戶、農會干部和黨組織成員都被楊如軒進行了屠殺，這讓眾人心情低落。王佐悲憤之下毆打了特派員，被袁文才攔住后一氣之下要帶軍打回井岡山。毛澤東問王佐難道不要黨員身份了嗎，王佐怒火攻心說不要了，毛澤東拉住他講述信仰的意義，這才讓王佐平靜下來。

1928年3月，左傾盲動主義實行的焦土政策被國軍利用，他們發布謠言逼得百姓造反，而共軍的多支隊伍因此而遭受損失。特委斥責朱德為何不去鎮壓暴民，朱德反問其暴民是怎么來的，并要向百姓們道歉求得原諒。這時，前方傳來戰報，說國軍派了三路重軍向耒陽方向逼近。