百里彪(王挺 飾)一行逃到了大望村。餓壞了的的百里閃閃看見飯館就要進，阿敢也說餓了，百里彪只好提醒大家小心然后三人就一起進了飯館。吃飯間，百里彪發現周圍有埋伏，阿敢暈倒，他們才發現菜里有藥，百里閃閃也暈了過去。胡三(王冠淇 飾)走了出來，在藥力的作用下，百里彪也站不穩了。就在此時，百里彪講武堂的同窗嚴醒(孫鵬濱 飾)正好帶領新兵去打靶路過這兒，發現了百里彪，同時也發現了百里彪被下藥。胡三說自己是奉百里縣刀縣長的命令捉拿逃犯，跟嚴醒沒有關系，嚴醒卻說他們沒有資格抓穿軍裝的逃犯，要他們不要在省城造次。但是胡三強硬的表示今天一定要帶走百里彪。嚴醒士兵開槍，胡三看寡不敵眾，只好離開。嚴醒將百里彪三人帶了回去并且綁了起來。嚴醒追問刀書宇(丁志誠 飾)電報中提到百里彪幾個月的時間殺了很多人是怎么回事，百里彪以他們之間的交情和自己的人格擔保不是真的，嚴醒一時語塞。看著百里彪的檔案，他不知道該怎么處置百里彪。百里彪從門口沒有守衛的情形分析，嚴醒是要救他們。但是為了取得李世群(王奎榮 飾)的信任，他們不能，走如果走了也就承認了罪名。

胡三跟刀書宇匯報嚴醒的事情，并且將嚴醒與百里彪的關系還有嚴醒的基本情況都做了分析。刀書宇想利用嚴醒的野心來收買嚴醒，讓胡三告訴黃飛耐心等待。黃飛去見李世群，誣陷百里彪在百里縣罪惡滔天，他現在在刀書宇手下做事，并且送上金條，見錢眼開的李世群話鋒突變，說會徹查百里彪的事情。而這一幕正好被嚴醒看見，嚴醒為百里彪鳴不平，問李世群是否要殺百里彪，李世群則警告他不許救百里彪。李世群讓侄子李威廉點二十個兵去城外抓百里彪，李威廉只好前往，卻在城外的樹林里跟士兵們賭起博來。這一幕恰巧被黃飛看到。黃飛去見董曉婉，他認為李世群拿錢不辦事，準備要殺了李世群，被董曉婉阻止。嚴醒去牢里問百里彪為什么不走，百里彪表示不能對不起嚴醒。嚴醒追問真相，百里彪告訴他是刀書宇陷害自己。嚴醒將看見黃飛給李世群送金條的事情說了出來，百里彪暗喜，覺得這樣正好讓李世群知道自己是清白的。他請嚴醒幫他讓他去見李世群。可是嚴醒因為看見李世群的副官去抓百里彪，覺得百里彪趕緊離開的好。無奈百里彪求他，他只好同意帶百里彪去見李世群。可百里閃閃對百里彪去見李世群的事情憂心忡忡。李世群看到刀書宇如此重金賄賂他，覺得更應該把百里彪保護起來。嚴醒帶著百里彪去見李世群。李世群一見百里彪救責問他，他給百里彪三句話的機會說服自己，百里彪表示愿意為李世群效忠。李世群動心。讓他留在嚴醒處等待。

黃飛為沒有殺得了百里彪向刀書宇請罪，并且要殺了李世群，刀書宇不同意。刀書宇讓胡三通知鬼獒，讓鬼獒給董曉婉送信，并且聽命于董曉婉。董曉婉故意擋住李世群的車，差點出事故，還說堂堂一個司令，撞了人沒有表示。李世群讓李威廉去訓練營把百里彪帶到司令府，然后命令手下請董曉婉到司令府

嚴醒給百里彪送面，聽到百里彪可以留在訓練營的消息很是高興，希望二人合作訓練新兵。而此時，鬼獒的人沖到軍營想要刺殺百里彪，與士兵發生了沖突，鬼獒的人被圍住，百里彪一人打倒了四人，眾士兵都很佩服。