張學良(文章 飾)很是好奇共產黨為何剿而不滅，他對馬列主義書刊有了興趣，李伯漢找了文郁作為他的伴讀老師，編在機要組作為中校機要秘書。文郁告訴張學良， 蔣介石(由立平 飾)企圖用傳統六藝整軍治軍，沒有注入時代新內容不能適應時代需求，在這點上反倒是共產黨占據了制高點，他們更注重關懷普羅大眾，社會底層，張學良覺得他說中了要害。

文郁用很短的時間就幫李伯漢編寫了小冊子，張學良覺得文郁就是共產主義的活詞典，而且此人還精通俄語，他懷疑文郁是從莫斯科回來的不過也沒有深究，命令李伯漢將冊子下發到各部門作為了解共產黨和紅軍的工具書。

張學良發現共產黨很受百姓擁護，而且國民黨燒殺搶掠的做派自然讓百姓投入到共產黨的隊伍。蔣介石命人逮捕了文郁，并且發來電報要張學良逮捕李伯漢及機要組成員。李伯漢告訴他，文郁參加過莫斯科的中共六大，做過中共中央的宣傳部秘書，張學良讓他發電報向南昌說明情況。

因為從江西紅軍那里發現了文郁傳送出去的文件，蔣介石執意即刻將文郁處死，并要將李伯漢一并逮捕并送回南京候審，張學良能保住李伯漢卻保不住文郁，他到了監獄看望文郁，文郁請他將自己的妻女送回湖南老家，張學良答應了，低頭擦去了眼角的淚水。張學良撤銷了李伯漢的機要處長的職務，將他編為直屬他的少將秘書兼科長，但管轄的范圍和經費都照舊。

自從失去了東北四省，河北就是東北軍的第二個家，張學良出國前將七十萬大軍交給于學忠，目的就是讓他守住河北將來作為收服東北的前進基地。張學良向蔣介石辭職說要繼續去國外考察，蔣介石說他太任性，辭去的職從今之后就不要再提。兩人頓生齟齬，張學良告訴勸解他的宋美齡(高麗雯 飾)，華北事變是日本人蓄意發難，蔣介石不問原由就拿掉了于學忠河北省主席的職務，并且西調五十一軍去甘肅，難道中國的封疆大吏只要日本人不喜歡就要拿掉？

東北鄉民只知道日本是他們最大的敵人，冤仇跟共產黨毫無關系，所以他們一波接著一波的到張學良面前力主抗日不要“剿共”。蔣介石沒有答應張學良的辭職，讓他去西安擔任西北剿總副司令。

一九三五年九月，張學良到達西安。東北軍在陜北“剿共”傷亡慘重，張學良十分心痛。但是國民黨中他還是最看好蔣介石，覺得他做事有分寸。時任西安綏靖公署主任的楊虎城卻告訴李伯漢，張學良還是沒有疼夠，就近日他和蔣介石共同頒布的作戰命令來看是把自己往絕路上逼。李伯漢知道蔣介石的特務一直在放風，挑撥楊虎城和張學良之間的關系，楊虎城覺得張學良的到來是要取而代之。

張學良的前任警衛營長高福源被徐海東逮捕，他特意飛到前線要部下重新認識紅軍不要輕舉妄動。