稷下學宮，高賢云集，濟濟一堂。孟嘗君(李泰延 飾)田文拿出一份《牧野捕獵圖》，請在坐的諸位賢才暢所欲言。群賢們紛紛發表看法，言語精辟而意蘊深刻。屈原(馬可 飾)一連請教了孟子幾個問題，詢問關于治國之道，孟子以“仁政”為思想核心娓娓而述。然而，莊子卻持有相反觀點，認為天下大道，乃是無為而治。

權縣，莫愁與父親盧茂、弟弟盧乙艱難地跋涉在山林里，為楚王尋找治病的奇藥款冬花。見一株高樹上有此藥，莫愁只身犯險爬了上去，采到之后卻失足跌落了下去，受了筋骨之傷。

莫愁將款冬花熬藥，喂予楚王熊槐服用。借著楚王一時半會未醒，南后(斕曦 飾)等人以莫愁擅用巫術欺騙眾人為由，就要將莫愁押下去。就在這千鈞一發的要緊關頭，昏迷的楚王開始咳嗽，漸漸有蘇醒之像。

屈原的一番慷慨激昂之語，引得幕后的田嬰出面，直言屈左徒如此胸襟，實在讓人欽佩至極。

楚國，華英宮。鄭妃指使婢女以后日日在楚王的藥里下料，以此來陷害莫愁。婢女大驚失色，慌忙下跪求饒。在鄭妃的威逼利誘之下，婢女只得就范。

莫愁宮里，兩個侍女正在為楚王熬藥。婢女小喬支開兩個侍女，偷偷地在藥里灑下了一些粉末。

蘇醒過來的楚王知道了莫愁親自上山為自己采藥，還親自熬藥煎藥，一時間動容不已。這時南后出現，直以姐妹之稱相呼莫愁，莫愁連道不敢。南后佯裝寬和達理，撮合莫愁與楚王二人，以此博得楚王的欣賞。

臨別之前，屈原夫婦同孟嘗君兄妹告別。面對孟嘗君田文的挽留，屈原表示齊國山水雖美，可是楚國更美。臨別在即，田浴蘭(吳恙 飾)悶悶不樂，明理的昭碧霞(梁田 飾)開解勸慰浴蘭。臨淄城外，屈原一行人即將出發返楚。戀戀不舍的田浴蘭以香囊相贈，暗寄情愫，屈原收下。望著屈原一行人遠去的背影，田浴蘭悵然若失。

楚宮，楚王熊槐病中咳血，嘔吐連連。一時間，全宮上下驚慌失措。經過醫官的鑒定，楚王是中了毒。勃然大怒的太后命令子尚與陳廷理一起查辦此案，一切從嚴。莫愁的藥在被攔了下來，著人試毒。