屈原(馬可 飾)被貶成閑人楚王向秦國示好

屈原希望楚王能夠做唯一一個清醒的人，但楚王卻表示他已經給了屈原太多的信任，他相信屈原能還自己一個美政，可如今怨聲鼎沸，朝野失和，楚王已經無法再相信屈原了。最后，楚王將屈原貶成了三閭大夫，讓他不得再過問朝堂之事。屈原深受打擊，他親手奉上了楚王曾讓他保管的和氏璧，當和氏璧被拿走的那一剎那，屈原覺得自己的心也被掏空了。他狂笑著離開了朝堂，留給眾人一個孤傲的背影。

被貶的屈原不愿意放棄變法，他在蘭臺宮外求見楚王，可等了好幾天，楚王也不愿意見他。其實，楚王確實思考過，不知阻止變法是對還是錯，可是，田姬(曾寧馨 飾)在一旁挑唆，稱屈原在詩中自比比干，讓楚王大怒，以為屈原當他是昏庸無道的商紂王。所以，楚王拒絕接見屈原。

而屈原走后，他原本提出來的所有變法之策都被推翻，連他的合縱之計也要被拋棄了。上大夫提出一面與五國交好，一面與秦國重修舊好，楚王竟也同意了，還派出專門的使者去秦國請秦國使者到楚國商議聯盟。田姬得知這個消息后，寫了一封信交給聽桐，交代聽桐親自出宮一趟，到老地方把密信交給等候的李元，再由李元把楚王背叛合縱聯盟的消息傳給齊王。

聽桐誤以為真的有人盯著他們，便假借買香粉之名出了宮。她剛出宮門，就被莫愁和青兒(于瑩瑩 飾)看見了。莫愁認為聽桐神色有異，便和青兒一起跟著她，目睹她將密信交給李元。莫愁意識到聽桐是細作，本想攔住李元，但還是讓他跑了，只能把聽桐帶回宮中。

楚王和太后都來審問聽桐，田姬作為她的主人自然也要接受審訊。聽桐謊稱是私會情郎，可她顫抖的聲音已經說明了一切。一旁的田姬一直不發一言，最后她直接跪在楚王面前，承認自己和聽桐是田辟彊派來監視楚王的。楚王大怒，命人將哀嚎的聽桐拖了出去。

隨后，楚王將所有人都遣了出去，包括太后。他單獨質問田姬為何要出賣自己，田姬梨花帶雨地重復了上次那套母親被質于齊宮的說辭，辯稱自己是受聽桐監視，所以被逼無奈，哭訴自己的心如刀割，還假意掏出毒藥準備自盡。楚王在一時情急之下打了她一個耳光，把她手中的毒藥打掉，阻止她自盡。出于對妃子的憐憫之心，楚王沒有再責問田姬，而是下令立即處死聽桐，然后抱著田姬安撫她，讓她不用再擔心聽桐會威脅她。

田姬就這么逃過了處罰，鄭袖(劉蕓 飾)雖然嫉恨不已，卻還是只能帶著千年靈芝去討好她。鄭袖知道，田姬不是個省油的燈。而南后(斕曦 飾)試圖勸說楚王不能就這么輕易地相信田姬，可楚王太過相信自己的判斷，并不聽南后勸說。

另一方面，楚使到達了秦國，秦王十分得意，認為楚王是在向自己搖尾乞憐。他詢問張儀(李雨軒 飾)有何良策，張儀表示要以六百里商於之地與楚國結盟，唯一的條件是楚國必須與齊國斷交。這就意味著楚王將失信于天下，可如今合縱名存實亡，到底是要一紙無用的盟約，還是要六百里沃土，張儀相信楚王一定會選擇后者。秦王于是派張儀親自前往楚國玉楚王洽談聯盟事宜，張儀到了楚國境內后，卻擺架子不肯下馬車，還要楚使扶著他，他才得意洋洋地下來。