吳晴(吳越 飾)想女兒了，陸秦生(房子斌 飾)陪她一起請假回老家看望孩子。吳晴怕別人引起誤會，回學校時，故意和陸秦生分開進學校。陸秦生在食堂和吳晴一起吃飯，吳晴提醒陸秦生和她保持距離。
徐天(吳秀波 飾)來到儒雅中年人(張嘉譯 飾)獨門小院閑聊，中年人張憶以自己的親生感情經歷幫徐天開脫內心焦慮。中年人要南下廣州，小院留給徐天照管，請他幫忙照顧花草。
何東看到何佳(海清 飾)為了徐天傷心、難過，飯也不吃，心疼妹妹，不問青紅皂白，就找徐天為妹妹出氣。何東為此和徐天大打出手，徐天正喝得酩酊大醉，連工糾隊的人都打，結果兩人被工糾隊扣留。何佳得知后連親哥都沒顧，第一時間就要保釋徐天，得知工糾隊已經上報給廠里領導。徐天為保全何佳，獨自承擔打架斗毆罪責，被廠里領導開大會批評，讓徐天在所有工人面前認錯。徐天誠懇地認了錯，讓工廠開除他。
何東得知徐天被工廠開除了，敬佩徐天仗義，跟徐天成了兄弟。何佳心存愧疚，也義無反顧辭職。徐天為這個女人的執著勇敢震驚不已。三個人從此做起了個體小老板，一起販賣蔬菜為生。
日子一天天過去，第二年高考，梅果(董潔 飾)也考上了大學，費兵(王大治 飾)一直和梅果走得很近。轉眼三年過去了，何佳看磁帶好賣，提議三人不賣菜，改販賣磁帶。徐天覺得這建議不錯，把好聽的歌都串在一起賣，肯定會有市場。
在市場經濟大潮中，徐天也學會了修理電器，憑著這個手藝，搞來了雙卡錄音機和兩百盒空白磁帶。
陸秦生在學生組織里顯露政治才能，想留校在團委工作。吳晴仍在與之保持距離。
梅果和在美國的小姨(王乙竹 飾)取得聯系。費兵想在畢業前把和梅果的事情訂下，就請梅果來家里吃飯，想征得父親同意他們相處。費父請來唐菲(代樂樂 飾)和她媽媽一起把關。梅果來到費家，否認和費兵是男女關系，費兵尷尬不已。費兵向梅果表白，梅果只是把費兵當做哥哥一樣喜歡，說心里已有別人了。
徐天、何佳兩人已被時間磨合得十分默契，貌似夫妻一般，但始終沒把關系挑明，何佳仍然鍥而不舍，經常到徐天家。徐父對何佳印象越看越順眼，留何佳在家吃飯。
徐天搬回家一臺電視，何佳主動到天臺上幫忙調天線。徐父看電視正上癮，結果何佳一松手電視就沒影，徐天就讓她一直拽著電視天線。何佳氣惱徐天不把她放在心里，拿了塊肉壓在天線上，離開了。
俞鶴卿(黃愛玲 飾)看到女兒一直沒談戀愛，但是經常去陸秦生老家去，不知道女兒到底和陸秦生什么關系。吳晴拿出俞鶴卿三年前帶回的考古資料，讓媽媽去送給徐天。俞鶴卿語重心長地告誡女兒不能一輩子不見徐天。