松柏帶領(lǐng)軍隊(duì)在牛首山跟日本人戰(zhàn)斗到最后一刻，率領(lǐng)大家用刺刀跟小鬼子血拼到底，但是寡不敵眾，傷亡慘重，松柏戰(zhàn)死沙場(chǎng)，拼命掙扎也無(wú)濟(jì)于事。

陳天放(潘泰名 飾)接到電話知道牛首山失守，日軍有三十萬(wàn)人，寡不敵眾，但是仍然下命令各部要堅(jiān)守在自己的陣地上。

陳天放堅(jiān)守指責(zé)，對(duì)想要撤退的軍人鳴槍警告，臨陣退縮的人格殺勿論。軍隊(duì)中仍有些貪生怕死之人，聽(tīng)到鬼子的槍響之后就馬上撤退。小鬼子的人力和火力都比國(guó)軍猛烈，國(guó)民黨582師115團(tuán)的軍人氣憤自己的餓弟兄們?cè)谇熬€浴血奮戰(zhàn)，他們督戰(zhàn)隊(duì)卻站在這里想要?dú)⒑ψ约喝恕ｊ愄旆胚€從他們口中得知松柏已經(jīng)殉國(guó)了于是就率領(lǐng)著弟兄們拿著槍桿子繼續(xù)戰(zhàn)斗，想要退縮的軍人也重新拿起武器跟小鬼子血拼到底。

雨花臺(tái)是最后一道防線，小鬼子攻下雨花臺(tái)就等于攻下了南京，于是陳天放就發(fā)動(dòng)大家誓與南京共存亡。 劉洪元(侯傳杲 飾)仍然命令雨花臺(tái)誓死與小鬼子血戰(zhàn)到底。小鬼子看到陳天放竟然能夠堅(jiān)持這么長(zhǎng)時(shí)間，于是要全力進(jìn)攻。陳天放正在發(fā)動(dòng)大家堅(jiān)守陣地，但是劉司令命令大家聽(tīng)天命盡人事，陳天放說(shuō)自己不會(huì)這樣做。陳司令接到唐長(zhǎng)官的命令讓南京的各部馬上撤退，雖然痛心疾首但是還不得不執(zhí)行命令。

陳天放接到了上級(jí)撤退的命令，但是城里的百姓還沒(méi)撤完，于是就想辦法延緩小鬼子的炮擊時(shí)間。陳天放帶領(lǐng)一伙人分開(kāi)行動(dòng)。

隨紅接到上級(jí)命令讓她馬上撤離，但是隨紅不放心醫(yī)院的傷員，于是上級(jí)就答應(yīng)再給她半個(gè)小時(shí)時(shí)間組織傷員撤離。

中佐命令炮兵全力攻城，全力消滅中國(guó)軍隊(duì)。

陳天放帶領(lǐng)楓子他們來(lái)到樹(shù)林準(zhǔn)備布放地雷埋伏小鬼子。陳天放穿上小鬼子的衣服假裝成傷員說(shuō)樹(shù)林里被埋伏了讓他們?nèi)?shù)林里支援。小鬼子來(lái)到了樹(shù)林被地雷炸的滿天飛，楓子帶領(lǐng)大家安全回來(lái)，坐上了卡車，穿上了小鬼子的衣服。

陳天放開(kāi)著車來(lái)到日軍地界。一個(gè)不肯下跪的中國(guó)軍人讓小鬼子惱怒，鬼冢大佐開(kāi)槍殺了他的兄弟們，讓他服輸，但是中國(guó)軍人就是不肯下跪，鬼冢大佐打傷了他的腿，還踩在傷口上，中國(guó)軍人疼痛難忍，開(kāi)口咬了鬼冢大佐，鬼冢一時(shí)惱怒將中國(guó)軍人打死還命令手下將剩余軍人打死喂狗。陳天放看見(jiàn)眼前血腥的一幕，心里難受的不行，但是還是吩咐楓子他們控制電臺(tái)。陳天放成功引開(kāi)小鬼子的注意，混進(jìn)了日軍的電臺(tái)指揮部。

陳天放用槍指著電臺(tái)的小鬼子，還威脅他給指揮部發(fā)報(bào)讓他們立即終止炮擊雨花臺(tái)，小鬼子執(zhí)行了命令發(fā)了電報(bào)。陳天放讓楓子通知大家十分鐘后全部撤離。

陳天放只身一人來(lái)到鬼冢大佐的住地趁他不注意將他按在水盆里成功殺害了他。臨走之前向小鬼子地界的傷亡的軍人敬禮。

小鬼子知道了鬼冢死亡了就命令加緊對(duì)南京炮攻2，對(duì)于不肯投降的中國(guó)軍人堅(jiān)決殺害。

1937年12月13日南京淪陷了，滿大街都是老百姓和軍人們的尸體，陳天放他們看見(jiàn)死去的百姓，嚴(yán)重含著淚水，但是卻力不從心。陳天放不放心隨紅要去醫(yī)院找她，剩下的三個(gè)弟兄也要跟著他一起去。

一個(gè)中國(guó)女學(xué)生和姐姐正要逃亡，小鬼子打死了她的姐姐，女學(xué)生拼命逃到一個(gè)破屋子里，差點(diǎn)被小鬼子發(fā)現(xiàn)，隨紅救了她，但是手槍沒(méi)了子彈。