1937年8月13日淞滬戰役打響，11月11日，日軍第六師攻占青浦進至蘇州河岸，南市中國軍隊奉令撤出陣地。上海市長俞鴻鈞發表告市民書，沉痛宣告上海淪陷。同日， 陳天放(潘泰名 飾)教導團受命擔任第101集團軍后衛團，掩護全軍后撤。

撤退的場面慘烈，陳天放心里憋屈說這簡直就是潰敗。陳天放聽說一百多個小鬼子離自己不到一小時路程，命令楓子在前面駐守工事一定要殺死所有的小鬼子。天黑了，小鬼子如約而至，陳天放命令部隊開火，雙方展開了激烈的槍戰。戰爭進入白熱化階段，陳天放命令大家上刺刀跟小鬼子血拼到底。這場伏擊戰打得漂亮，一百多個小鬼子全部被消滅。

陳天放的女友是一個戰地護士。陳天放來到醫院找女朋友隨紅，幫忙安撫傷員。陳天放勸說隨紅離開南京去武漢找自己母親。隨紅說自己是護士不能離開，哭著抱著陳天放說他能回來真好，自己以為再也見不到他了。最終也沒能說服隨紅。

陳天放來到司令部報到，將傷亡情況向上級匯報之后。陳天放的老師說南京恐怕馬上就要炮火連天了，于是要交給他一個艱巨的任務，北平的偽自治政府在日本人的扶植下馬上就要成立，委員長非常惱火，他親自下命令務必在十五日內除掉這些漢奸賣國賊。老師說自己得到命令是他們集團軍派一個行動小組去刺殺北平的治安總長兼華北總司令黎順天。軍特工部的杜儼(張磊 飾)提議由陳天放率領行動小組刺殺黎順天。陳天放說自己保證完成任務但是不敢保證為政府沒有第二個黎順天。老師說這只是起到威懾的作用，還說完成任務之后不用再回南京了，集團軍的特工部已經遷往武漢，他率領他的弟兄們全部去武漢待命，除了特工部，其余的弟兄們跟自己參加南京保衛戰。陳天放請求會南京，但是老師說這次的任務艱巨，陳家只有他一根獨苗，黨國不缺少他一個賣命的，說著就給了他一些資料。

陳天放去找松柏說自己剛接到命令去北平刺殺黎順天，還說自己已經反映過就算是殺了黎順天也沒有用，但是這次是蔣委員長下達的命令。松柏說上級給自己下達了冬眠任務，停止任何行動，還說隨紅現在雖然有一些傾向組織，但是現在暫時不要發展下線了，還囑咐陳天放到了北平一定要注意安全。

隨紅晚上跟陳天放在河岸咖啡見面。陳天放對隨紅說南京即將成為戰常隨紅也抱怨國軍竟然輕易撤退讓上海淪陷，要是共產黨的軍隊絕對不會這樣，隨紅還說陳天放應該加入中國共產黨才對。陳天放謹慎行事，組織隨紅繼續說下去。陳天放對隨紅說明天自己就要離開南京執行新任務。隨紅讓他一定要小心。陳天放說自己完成任務之后要直接去武漢，讓隨紅抓緊時間去武漢。隨紅說自己不能走，這是自己的指責，還說自己不怕，還說人們面對未知的未來都會害怕，但是還是要勇敢的面對。隨紅，還送給陳天放一個懷表，讓他隨身帶著。

黎順天向兄弟們安排刺殺黎順天的任務，黎順天住在六國飯店，平常不出門但是喜歡吃北平小吃，讓柱子攔截住送小吃的飯店服務員，自己在扮成服務員將小吃送到黎順天的房間。陳天放推著送小吃的車子順利進入黎順天的房間。在另外兩個兄弟的接應下，陳天放打死了保護黎順天的特務之后順利將黎順天殺害。陳天放他們從窗戶跳下來坐上車離開了現常

陳天放對柱子說從今天開始讓他接應特別行動小組帶領大家到武漢特工部報道，說自己另外有任務。強子他們覺察出陳天放要做一件更加危險的任務于是就要他帶著自己，陳天放義正詞嚴說讓他們執行命令。

陳天放回到了南京找到了老師，老師很是吃驚，高興地對陳天放說這次任務完成的不錯，還要嘉獎他。但是陳天放對這些東西并不感興趣，但是說淞滬會戰之后國民黨軍隊戰斗熱情高漲，如果指揮得當，一定能堅守南京。老師說委員長已經撤退到重慶了，現在軍隊主戰和主和各自為政，恐怕難，但是讓陳天放把他的行動小組編到督戰隊，從現在起陳天放就是督戰隊的最高長官，從現在開始有人想要撤退就殺無赦，但是讓他自己不能拼命。

陳天放一出來指揮部楓子他們在門口等待著陳天放，大家說愿意接受長官的處分，陳天放沒有辦法就一個人走了。陳天放不放心隨紅來找她，說任務完成了，醫院的傷員知道陳天放殺掉了黎順天都向陳天放敬禮致敬。

隨紅晚上只身一人來到一家書店，對組織匯報說陳天放殺了黎順天，組織上的人說南京將要淪陷，他們要堅守在自己的崗位上，還說陳天放是個熱血青年，爭取把他拉到組織里。