憐兒隨著馬車來到一處別院，見到到處拉攏貢生的管家，憐兒故意擺闊，果然被人請到內室，可是憐兒的女兒身卻被揭穿，憐兒頓時深陷險境被綁住手腳裝進棺材準備活埋。

皇上叫來被帶走的一名貢生，打聽出庭院的大概位置，急忙趕往別院去搭救憐兒，可是忽然遇到出殯的隊伍，皇上借口問路接近殯葬隊伍，發現棺材里面有血跡流出，皇上一路跟蹤發現幾人正要活埋憐兒，急忙出手救出了憐兒。

皇上和憐兒聯手破了科考舞弊案，下令發配主考官全家到邊疆。皇上大悅，可是憐兒卻因此得到了后宮妃嬪們的嫉妒，襲香在太妃和皇后面前搬弄是非要皇上多教訓憐兒。皇后經過襲香的挑撥，心中對憐兒也暗自怨恨起來。

憐兒把玉漱(張嘉倪 飾)帶到身旁服侍，宮中遇到皇后皇后故意找茬打了憐兒，玉漱急忙替憐兒求情，皇后卻更加生氣怨恨憐兒處心積慮搶了皇上的寵愛。憐兒回到宮中為了不讓皇上看出自己被打，用了很厚的胭脂掩飾傷痕。

李為(王陽 飾)送來自己寫的文章要憐兒找機會給皇上看，憐兒果然找機會讀了李為的文章，皇上聽了不以為然并要憐兒不要再讀此類文章。李為焦急的來找蘇培盛(包貝爾 飾)打探情況，蘇培盛推說已經給皇上看了他的文章，至于皇上如何作答卻并不知情。李為不免對蘇培盛再次懷恨在心。

李為再次來到冷宮與云嬪私會，卻不慎被小宮女發現，李為狠心殺害宮女，并用發簪在云嬪手臂上劃出數道傷痕，讓云嬪謊稱受到宮女虐待才錯手殺了宮女。可是負責內務的太監李慶喜(孫堅 飾)卻在死去宮女手里發現了李為的官牌，他看出李為和此事有關，故意找來李為問話，在李為身上搜刮了一百兩銀子后，命令李為親自執鞭鞭打云嬪20鞭子。

李為為了不被人看出私情，狠心鞭打云嬪20鞭子。事后李為在侍衛的院子中點起了孔明燈并吹奏笛聲安慰云嬪受傷的身體和心靈。云嬪聽到笛聲打開窗戶，見到天上的孔明燈，知道李為的心意。

蘇培盛和玉漱因為眾嬪妃的嫉妒憐兒而在宮中遭到其他宮中的太監宮女暗算毒打，憐兒帶著蘇培盛和玉漱一起到皇后那里請求公平做主，皇后卻諷刺憐兒搬弄是非是想坐上皇后的寶座。皇后拉憐兒起來坐到她的位置上，憐兒惶恐不安。