襲香和婉嬪吵了起來，婉嬪警告襲香斗倒了自己，還會有人繼續和她斗下去，在宮里不是斗就是死。襲香走后，憐兒走了出來，婉嬪問起憐兒是否聽見她們談話，憐兒回答都聽見了，并且她在疑惑是否在宮里，不是斗就是死，難道就沒有其他的路可以走。婉嬪告訴憐兒，在后宮，就是這樣，要想生存，就要日夜提防別人的暗算，就要一直斗到老。婉嬪說完話自己撞到缸上死去，憐兒開始盤算著逃離皇宮。

果親王帶著嘉嘉到宮里看望勤太妃(恬妞 飾)，路上遇到憐兒，憐兒見到果親王驚得把手里的東西掉到了地上，嘉嘉看出憐兒就是果親王喜歡的女孩，嘉嘉躲到一旁讓果親王和憐兒單獨說話，果親王問起憐兒是否恨他，憐兒回答恨，果親王告訴憐兒有恨就是還有愛，可是憐兒卻怒斥王爺什么都改變不了。果王爺為了讓憐兒不再因為思念而難過，故意拿出身上的珍珠還給憐兒，憐兒收起珍珠傷心的離去。

憐兒來找玉漱(張嘉倪 飾)，商量逃出皇宮，玉漱雖有不舍，可是經過憐兒的勸說終于同意和憐兒一起逃出去。憐兒想辦法化妝成小太監混進上書房打掃，趁機找到皇宮的地圖查看逃跑路線，誰知皇上光臨上書房，憐兒趁機逃出去，跳進水里逃走了，皇上沒有看見憐兒臉面，憐兒逃過一劫。

憐兒找到玉漱告訴她已經打探好了逃跑路線，憐兒要玉漱分頭去準備東西，約好晚上趁勤太妃的壽誕逃出去。誰知玉漱遇見老宮女說起前年出逃的宮女沒有成功而被株連九族，玉漱因此打消了出逃的念頭。

被打入冷宮的云嬪不甘心一輩子這樣終老，在冷宮里用銀子收買了太監，假意親手縫制了新款衣服送給勤太妃做賀禮，卻故意讓襲香遇見，襲香見衣服做工精細得知是云嬪準備送給勤太妃，故意到云嬪面前告訴云嬪放棄討好勤太妃的念頭。云嬪假意撕碎衣服，襲香急忙搶下并且強行帶走準備自己穿上去賀壽。襲香走后，云嬪見襲香果然上當，露出了陰險的笑容。

勤太妃壽誕上，皇上拿出地形圖賜給勤太妃并說明是為勤太妃百年后準備的陵墓，果親王發怒站了起來，勤太妃急忙打圓場讓果親王表演劍術，皇上看到果親王怒氣滿胸，跳下場地和果親王比試，最后二人平手對視，勤太妃急忙喊果親王跪下服輸，果親王忍著心中怒火，只好聽從勤太妃吩咐跪下認輸。

皇后走過來緩和氣氛說出請襲香獻舞，大家坐下來看襲香表演，誰知襲香穿的新衣服扣子忽然自然散開，皇上不悅大罵襲香，襲香尷尬退下。

憐兒穿上侍衛的服裝混在值班侍衛的隊伍，卻被崔統領(李耀景 飾)發現多了一個人，憐兒急忙逃跑，大批侍衛在后面追趕，李為(王陽 飾)忽然沖了出來救走憐兒，李為告訴憐兒日后有機會一定要報答李為，憐兒不懂，李為把憐兒放進水缸里，自己沖出去假裝喝醉站錯了班，被崔統領帶走。

襲香帶著宮女到云嬪的冷宮里興師問罪，云嬪卻不怕襲香，打倒了宮女后襲香親自上前責打云嬪，誰知云嬪搶下襲香的發簪挾持了襲香走出冷宮，來到了皇上面前。皇上和勤太妃果親王一起賞花飲茶，卻見云嬪挾持襲香來到眾人面前，兩位妃子都跪在皇上面前請求皇上做主。