孟團長讓戰士們把虎嘯山莊的兄弟們埋葬，趙大旗(吳樾 飾)很自責，孟團長給死難者立碑，上面刻了“忠義”兩個字，戰士們一起敬禮為他們送行。1943年，成為反法西斯戰爭極具轉折性的一年，經過199天的鏖戰，蘇聯紅軍獲得了斯大林格勒保衛戰的勝利，中國共產黨領導的敵后抗戰軍民，葉卡礙事對日偽軍進行局部反攻，日本法西斯深陷人民戰爭的汪洋大海之中。日軍對韓子峰(譚凱 飾)部隊駐地發動猛烈進攻，韓子峰請求上峰增援，上峰找各種理由拒絕，新四軍騎兵團把鬼子的輜重補給車隊消滅，給鬼子以重創，他們被迫撤兵，韓子峰才獲得喘息機會。孟團長展開總結會，覺得這一仗打得好，多虧趙大旗帶領偵察連事先打探消息，對鬼子的兵力配備查得一清二楚，趙大旗一心就想殺死黑巖義熊，孟團長當場宣布趙大旗結束黨員預備期，還把代理兩字去掉，升任他為正連長。黑巖義熊聽說顧曉軒(臧志中 飾)和黎珊珊正在冷戰，就請顧曉軒去聚賢樓吃飯，向他打聽韓子峰的情況，顧曉軒也不了解，黑巖義熊要運一批物資從歸仁經過，也就是韓子峰的防區，黑巖義熊擔心被人偷聽，就把隔壁的包間全部包下來，女交通員聽到黑巖義熊和顧曉軒的談話，立刻派人向新四軍匯報。黑巖義熊聽說韓子峰是黎專員的得意門生，想讓黎專員勸韓子峰和他結盟對付新四軍，如果韓子峰不同意，就讓他隔岸觀火，不許和新四軍聯合。顧曉軒來看黎專員，向他說明來意，黎專員勸他盡快和黎珊珊和好。孟團長收到交通員送來的情報，就帶趙大旗去找韓子峰，想和他聯手搶下這批物資，韓子峰熱情歡迎他們倆的到來。孟團長說明來意，韓子峰借口他不能輕易調動軍隊拒絕，孟團長苦苦規勸，給他講明利害關系，韓子峰答應出兵牽制日軍，并且講明誰搶了物資就歸誰。大金花突然狂叫不止，趙大旗趕忙制止它，沒想到大金花突然趕奔戰地醫院，它找到了孫佳慧(余心恬 飾)，趙大旗隨后追來，看到孫佳慧還活著，孫佳慧也沒有想到趙大旗還健在，兩個人情不自禁深情相擁。韓子峰看到這一幕，心里說不出的酸楚，他賭氣掉頭就走。顧曉軒手捧鮮花來向黎珊珊賠罪，黎珊珊對他向孫佳慧開槍的事耿耿于懷，顧曉軒連連解釋自己的迫不得已，黎珊珊才稍稍釋懷。趙大旗和孫佳慧再次重逢，他們倆互訴衷腸，趙大旗想帶孫佳慧離開，孫佳慧明確講明她現在是韓子峰的機要秘書，勸他以結盟的大局為重，趙大旗迫不及待想和孫佳慧在一起，孫佳慧勸他耐心等待，趙大旗讓她有事去找石二鎖(周帥 飾)聯系。孟團長看出韓子峰很喜歡孫佳慧，趙大旗卻滿不在乎，他就想和孫佳慧早日團聚。韓子峰向孫佳慧打聽趙大旗，孫佳慧說明是一個老朋友，韓子峰不許她離開。就在這時，顧曉軒來見韓子峰，孫佳慧嚇得趕忙躲起來，不明白顧曉軒為何會到這里來。韓子峰得知顧曉軒是警察局長，大罵他是漢奸，不想和他有任何瓜葛，顧曉軒威脅要把韓子峰走私鴉片的事說出來，韓子峰不想把黎專員拖下水，只好答應和顧曉軒合作，顧曉軒讓韓子峰放日軍的物資順利經過歸仁，如果新四軍來搶劫，韓子峰要按兵不動，韓子峰答應想一想，顧曉軒當場就逼他表態，韓子峰只好答應。顧曉軒連夜坐車回城，沒想到司機是孫佳慧假扮的，孫佳慧苦苦相逼，顧曉軒才說明來意，孫佳慧急忙騎馬給石二鎖送情報。