縱然呂不韋仁政治國并無不妥，可是嬴政為能盡快統一六國，采取方法之急進，實在難以茍同呂不韋的觀點。正因君臣之間已生嫌隙，李斯方能在摘星臺上表忠心，獲得嬴政信任，準備正式進入朝堂。由于秦趙突然盟好，致使燕國不得不獨自對抗趙軍，主將劇辛(嚴洪智 飾)輕敵，率軍冒進，結果落入對方圈套，被趙軍統帥龐煖(臧金生 飾)擊敗。燕軍一戰大敗，損兵二十萬，趙軍奪燕國上谷三十六縣，并送其中十一縣予秦。少庶子甘羅使趙歸來，對于秦失信于趙之事毫不在意，甚至頻頻夸贊呂不韋知人善任，聲稱過后會被呂不韋封為上卿。時至今日，嬴政不比以往，本就常受呂不韋牽制，又怎會再留下甘羅這等后患作絆腳石，于是他一怒之下，便用鹿盧劍將其當場斬殺。與此同時，趙偃(蔣毅 飾)在龍臺宮內設宴款待群臣，只因此戰役大獲全勝，遂得意忘形，自夸功高且福澤深厚，揚言會帶領眾人奪取天下，成為霸主。郭開(劉冠麟 飾)趕忙起身附和，其他臣子們面作恭維，可心里卻如明鏡。呂不韋得召進宮，眼見甘羅尸首在側，深知嬴政此番意欲何為，于是故作鎮定，趕來叫來李斯，任命他為長史。次日朝堂之上，李斯身著官服入殿，在眾臣面前受封，嬴政放眼望去，滿宮文武竟無幾名心腹，頓時深感悲哀。下朝過后，王綰(趙正陽 飾)、樊於期(鄭楚一 飾)前來恭賀李斯，三人舉杯暢飲，期間聊起嬴政與呂不韋的矛盾，李斯表示呂不韋之所以著書立說，無非是想綱舉目張，欲以他為政之道左右今上，包括后世代代嬴政。眼下這等局面，已讓李斯認定即便呂不韋擁立嬴政為王，也絕不會放任他隨便強滅六國，至于所謂的攝政太后趙姬，恐怕她現在無暇處理國事，必然會對呂不韋言聽計從。樊於期和王綰并不贊同李斯所言，但這二人卻不知，此時的趙姬正淫亂后宮，懷有身孕。嫪毐(葉相明 飾)日夜服侍趙姬，從未想到會有子嗣，可他終究不是真寺人，也不可能決定后半生都要荒唐度日，索性懇求趙姬保住孩子。經過反復思慮后，趙姬決定假借身體不適為由，帶著嫪毐匆忙離開咸陽前往雍城養胎，嬴政不知緣由，只覺痛心難舍，偌大的王宮再無親眷，以后便僅剩他一人。李斯得知嬴政刑治渭文君家臣之事，預感秦國要起禍端，果不其然，渭文君家臣向渭文君嬴昇告狀，宗室眾人紛紛趕往咸陽城，齊聚渭陽君府，要求嬴傒(周鐵 飾)出面主持公道。嬴傒代表宗室去找呂不韋商議，呂不韋尚無頭緒，暫且安慰嬴傒切莫擔憂。此事傳遍咸陽城大街小巷，眾文人士子議論嬴政欲廢分封，舉國郡縣，并且表示呂不韋在洛陽有十萬戶人眾的封邑，如果他若安置不好，恐怕兩面得罪人，還得禍及自身。隔日過后，數十家封主聞訊趕往咸陽，圍在相府門口要求呂不韋解決問題。蒙家兄弟向嬴政如實回稟外面情況，李斯認為此事關鍵癥結是在幾家事涉修渠的宗室封主，所以只有先將他們壓住，才能避免掀起更大風浪。呂不韋打算以國府兩倍之地換取封地，如此做法安保兩全，還能平息各君侯封主的非議。嬴政眼見千畝國府良田白白損失，不由氣極反笑。經此一事，嬴政和呂不韋之間的隔閡愈發嚴重，兩個人徹底面和心不和。公元前２４１年春，亦是嬴政在位六年，眼下他即將加冠親政，于是便向呂不韋提議擢升李斯為御史，打算利用御史和國尉來削減相權，待加冠之后，即刻準備整軍東出，剪滅六國。然而呂不韋老謀深算，早已提前決定要升王綰為御史，即便王綰多有推辭。