公元前260年，秦伐趙，爆發了歷史上著名的“長平之戰”。結果趙國被滅，趙國的流民在荊爺爺(馬精武 飾)的帶領下逃出趙國，在“快活谷”中隱居起來，過起了世外桃源的生活。 時光荏苒，幾年后荊爺爺在一次與山賊的對抗中死去。慶及好友樊于期(王亞楠 飾)都長成了翩翩的少年，他們都心愛的女孩小滬也變成了亭亭玉立的少女。身為秦人的樊于期回到了秦國成為白起將軍手下的一名得力戰將。荊軻(劉燁 飾)與小滬逃亡齊國，小滬不堪忍受顛沛流離、食不果腹的流亡生活，離開荊軻淪落青樓后嫁給當地富賈賈滿貫，被小滬拋棄的荊軻傷心不已。受盡貫摧殘的小滬和貫的貼身護衛聶無涯(吳軍 飾)勾搭并合謀殺害賈滿貫遂嫁禍于荊軻身上。絕望的荊軻被田光救出加入了“天滅”組織，從此走上了刺客的生涯。