呂步青在曾牧之(賈梓 飾)通訊錄中發現了三十七師的王文馳，葉局長(趙寰宇 飾)得知后讓他密切監視王文馳。呂步青認為這次沒能抓到曾牧之一定是內調局有人通風報信，請求葉局長開展內部調查，葉局長同意了。經過調查，行動當天除了沈林打過電話之后沒有任何異常，不過沈林的電話是打給沈放(張一山 飾)的，這讓呂步青嗅到了一絲不尋常的味道。周飛的尋人啟事已經發出去了，呂步青特意將接頭地點定在了茶樓。現在呂步青興奮不已，如果真的能夠真實是沈林和沈放通知曾牧之和柳如煙(王一菲 飾)撤離，那將是他們通共的鐵證。沈林接到電話說喬治其(侯拂明 飾)住院了，他趕到醫院才發現這里到處都是受傷的學生。原來，今天學聯組織大家示威游行，喬治其不放心朋友就跟著一起去，結果被警察打成重傷。醫生說如果喬治其能夠熬過今晚也許能活下去，沈林趕緊安排他去更好的醫院，可喬治其卻拉著沈林問他，大家追求自由和理想到底對不對，反對饑餓和戰爭難道有錯嗎，他們不過是想吃飽飯平安生活而已啊。沈林無言以對，喬治其說自己一直都相信沈林，但現在他覺得那些民主人士說的才是他理想中的世界。喬治其說完就永遠的閉上眼睛，沈林握著他傷痕累累的手自責不已，難道他之前的堅持是不對的，其實他也很想弄明白喬治其的問題。曾牧之收到沈放派人送來的報紙，他看到周飛的尋人啟事要前去接頭，柳如煙覺得此事不對勁，勸說他先和沈放商量一下，但曾牧之卻一意孤行。沈放得知曾牧之出去后非常著急，柳如煙告訴他曾牧之是去見周飛了，而且周飛是自己人，應該沒有危險。沈放看了報紙上的尋人啟事意識到不對勁，此時曾牧之已經到了約定的茶樓，呂步青帶著周飛正在上面虎視眈眈的等著他出現。看到曾牧要上樓，周飛猛地站起來打碎窗戶讓曾牧之快跑，曾牧之聽到后轉身就跑。周飛和另外一個人從樓上被丟下來，還未走遠的曾牧之看到這一幕心痛不已。姚碧君(王瑞子 飾)來看望姚父，呂步青拿出兩瓶藥讓她選擇，一瓶是治療的藥，一瓶是毒藥。姚碧君當即就慌了神，呂步青已經等不及了，姚碧君總是給自己一些沒有用的消息。為了不讓呂步青對父親動手，姚碧君趕緊將沈放最近常去的地方告訴他。姚父醒來發現姚碧君心事重重，勸說她去做自己想做的事情，姚碧君看了看旁邊的護工默默的離開了。姚碧君出去后打電話給沈林，說沈放生病了，現在正在老宅里。沈林還想問清楚，但姚碧君說完就掛斷了電話。沈林趕去搶在呂步青前面帶走了柳如煙，沈放也帶著曾牧之來到了咖啡館，讓潛伏在這里的同志帶他暫避風頭。沈放用公用電話打電話給沈林，電話是向輝接的，說沈林今天家里老同學聚會先走了。沈放又給家里打電話，沈林說家里有客人，兩人約在晚上八點鐘見面。呂步青去了醫院，給姚父打了一針麻醉劑讓他沒有了意識。姚碧君氣的想要給她一耳光，卻不想被呂步青反手打了一巴掌。姚碧君知道有沈放在呂步青不敢拿自己怎么，可是現在姚父在他的手中，姚碧君雖然心中氣急，也只能罵他是個膽小鬼懦夫，其他的什么都做不了。晚上，沈放把柳如煙帶到了約定的地方就走了，沈放帶著任志遠和曾牧之趕來，任志遠表示會安排他們離開。柳如煙讓沈放和他們一起離開，沈放說自己還有重要的任務，他相信有朝一日他們終會見面的。王文馳被內調局抓起來了，沈林對此表示了擔憂，畢竟這個人是常先生親自舉薦的，目前還沒有確鑿的證據證明他通共。葉局長讓沈林先把王文馳看守起來，至少有他在能穩定軍心。葉局長即將要去廣州任職了，他推薦了呂步青做留守南京的代理組長，因為如果是沈林擔任代理局長呂步青肯定心里不服氣，但沈林心胸開闊，希望沈林能夠明白他的良苦用心。沈林表示理解，他現在根本不在乎誰擔任代理局長，但是王文馳的事情讓他意識到，或許不久之后會有更大的危機。呂步青因為沈林介入了王文馳的案子心懷不滿，葉局長見狀拿出了委任狀，任命呂步青擔任南京留守分局代理局長。