唐順之(徐海為 飾)中槍不治身亡凌霜(陳維涵 飾)對上級心灰意冷

安生中槍，但所幸沒有傷及要害，孫明浩和安生已經打算要和日本人同歸于盡了，凌霜帶人悄悄到后墻炸開了一個入口戴著防毒面具沖進去接應李梓牧(李泰 飾)等人，并順利的將他們帶走，而此時物料庫已經爆炸，里面的毒氣蔓延出來，栗原和田中也慌忙撤離了。

田中回頭看看自己的物料庫被毀掉，差點跌坐在地上。

當李梓牧等人回到聯絡點的時候，看見了受重傷的唐順之，一行人慌忙去看唐順之，靜云緊握住唐順之的手，屬下的人也告訴李梓牧他們之所以受傷是唐順之希望能給他們多爭取一些時間，援軍提前就到了，也是無奈之舉，李梓牧動容。靜云查看了唐順之的傷口眼淚不自覺的滑落。

川島狠狠責罵了栗原，并要他全力以赴的消滅敵人，同時也要田中盡快實施撤離計劃，三天之內撤出上海，否則地下實驗室也會很危險，田中擔心有太多的不確定因素，擔心倉促撤退會出現問題，川島卻命令必須撤退，并表示再也不相信田中了，田中無奈答應撤退，但是需要特高科和川島的支持。

靜云告訴李梓牧等人，唐順之已經無法救活了，如果剛中槍送醫院還來得及，可是現在什么也都來不及了，靜云要求和唐順之單獨待一會，大家都無聲的退出去了。

唐順之要靜云扶著他坐起來，深情看著靜云，表示不能再陪著靜云走下去了，他別的不害怕，只是害怕死了以后再也見不到靜云了，靜云哭喊要求唐順之不能違背諾言，當初說好的，革命勝利了兩人就重新開始，唐樹枝撫摸靜云的臉表示能再次見到她就已經很開心了，之后，將懷表送給靜云，唐順之覺得渾身發冷，靜云緊緊抱著唐順之，為唐順之再次上一首歌，唐樹枝微笑躺在靜云的懷里握著靜云的手，思緒飛回兩人這次見面的種種，唐順之慢慢閉上眼睛，大家也都圍攏過來，看著這一對生死戀人，各個悲傷不已。

田中接到了川島的命令三天后必須撤離，小澤詢問是否需要再次請植田將軍出面說服川島，而田中則認為植田如果知道原料庫被毀甚至會動搖風影計劃的決心，之前植田和第三艦隊協商讓他們協助撤離，現在計劃提前他已經向第三艦隊發出了申請還沒有得到回信。

靜云將唐順之的骨灰撒在了江水中，心中悲痛莫名，曾經唐順之答應要加入共產黨，要去延安接受新思想，可是現在卻都失信離開了。

川島和田中找來了李梓航，讓他十天之內準備好所有的稀缺化學原料，李梓航認為這些材料很多都不在上海，川島表示一定支持李梓航的行動，但是物料必須完成，如果不是艱難的任務也不會找李梓航了，并且要李梓航絕對的保密。而田中之所以找李梓航幫忙大張旗鼓的去買這些材料，無非是要誤導敵人，讓他們以為十天后才會撤離，實際三天后就撤離了。

許海峰找到李梓牧告訴他田中信一想要通過第三艦隊提前撤離，可是卻遭到了第三艦隊的拒絕，許海峰認為公路顛簸即使田中信一有再大的膽子也不敢走公路，一定會選擇走鐵路，計劃跟浙東游擊隊聯合，到時候一舉消滅田中的化學武器。

與此同時，小澤也向田中匯報了第三艦隊明確拒絕了他們運送物資的要求。

劉秘書傳達了沈處長的指示，對之前的行動嘉獎，但是也要求凌霜必須調查清楚江滬的身份，并要求破壞風影計劃的同時得到相關的數據，且對唐順之的死只字未提，兩雙倍感心涼，和劉秘書也起了爭執，最終也被劉秘書訓斥了一頓，凌霜陷入了沉思。

田中信一命令屬下開始協調調用列車，并且要求打亂一些次序干擾對手的視線。

與此同時，許海峰也在和李梓牧商議想盡一切辦法來打聽田中信一征用的列車情況，而李梓牧則建議可以對鐵路運輸發動一次襲擊，讓田中信一以為鐵路不安全改用水路，艦隊不協助田中，田中想走水里就必須征調民用船只，到時候勢必會找李梓航，而他們也就很容易搞到情報了，許海峰同意李梓牧的建議，并表示盡快向上級匯報。

當李梓牧去找凌霜時候發現她一副失魂落魄的樣子，詢問后才知道上級根本就不理會唐順之的死，讓她的心里覺得很涼，對這樣的上級也表示很失望。

許海峰向江滬匯報之后，江滬同意李梓牧的建議，但是也提出不要對一個地方發動攻擊，要全面多處發動攻擊，否則就會引起田中的懷疑。隨后，許海峰去找了侯隊長也傳達了江滬的意思，并且將最近兩天公路鐵路日軍物資運送的時間都提供給了侯隊長，并告訴他這不僅僅是一次佯攻，也可以給敵人實質性的打擊，同時也能獲得軍火和物資的補給，侯隊長大喜，立刻去布置。

凌霜認為以前沈處長是一個高不可攀的樣子，愛國，無私，直到現在執行任務之后才發現沈處長也是可以為了利益不擇手段的人，因此凌霜開始懷疑自己究竟選擇了一個什么樣的信仰，隨后，凌霜對李梓牧為什么參加共產黨也產生了好奇，李梓牧告訴凌霜，以前他也是加入了國軍，并且認識了沈飛他們，隨后也告訴凌霜他們在新兵訓練營遭受的一切。