琴子(高圓圓 飾)姑娘在劉宣(趙文卓 飾)妹妹劉珊(張丹露 飾)的陪同下準備回宮，琴子思念心切，放出信鴿意欲劉宣來城外接他，劉宣知道弟弟劉湘(孫巖 飾)也喜歡琴子，所以，讓弟弟劉湘前往城門，自己則在暗中相迎，這讓琴子很是失望，一時失神，竟差點滑落灞堤，幸好劉宣眼疾手快，從暗中使出輕功，將她救起。琴子受了驚嚇，舊病復發，一時不醒人事。宮中御醫全都手足無措，劉宣決定請出民間神醫淳于前來就診，緹縈跟著父親，第一次見到了讓劉宣黯然傷神的女人——琴子。其實，劉宣的牽掛另有隱情，年幼時，琴子和他們兄弟倆在一次玩耍中，因為受劉宣的驚嚇，琴子不慎落入寒潭，從此落下重病，一旦受到驚嚇，就昏迷不醒，劉宣對此懷著深深的歉疚……太后一心只想著自己的長生不老藥，她抓來宮女做人體實驗，結果果然神奇，宮女服藥后皺紋消失殆盡，變得青春美貌，呂后心中狂喜，只等擇得良辰吉日，就親自以身試藥。沒想到，半路殺出漫天的“蝙蝠陣”，一個叫莫娘(董曉燕 飾)的蒙面女子在月夜私闖皇宮，將藥偷走，劉宣雖使出渾身絕技，卻只能眼看著莫娘從天而降，又隨一群蝙蝠消失在夜色之中，莫娘雖偷走太后的寶貝，卻對劉宣一見鐘情，將一顆芳心留在宮中……