大魏國(guó)土失三郡司馬昭(檀健次 飾)權(quán)謀野心初顯露

曹真(章賀 飾)、夏侯懋在郿縣的箕谷與趙云(肖榮生 飾)周旋之時(shí)，諸葛亮(王洛勇 飾)率部隊(duì)攻打安定，安定只有少量守軍，雙方勢(shì)力太過(guò)懸殊，安定太守為了減少傷亡，雙方并未開(kāi)戰(zhàn)便直接下令開(kāi)城投降。

司馬懿(吳秀波 飾)抵達(dá)新城后，直接開(kāi)始攻城，孟達(dá)大呼司馬懿騙了自己，眼看城門(mén)守不住了，孟達(dá)打算帶著自己的外甥鄧賢投奔蜀國(guó)。鄧賢清楚孟達(dá)對(duì)諸葛亮已經(jīng)沒(méi)有價(jià)值了，即便去了蜀國(guó)也無(wú)活路，為了能在司馬懿面前邀功，鄧賢將孟達(dá)綁了送給司馬懿，然后將諸葛亮送來(lái)的信全部奉上，司馬懿表面上夸贊鄧賢大義滅親，勞苦功高，實(shí)際上早就看穿了鄧賢只是為了邀功活命。

蜀軍拿下安定后又攻天水，天水太守棄城而逃，守城士兵大多都是天水本地之人，平日里從洛陽(yáng)來(lái)的官員、士兵經(jīng)常欺壓天水百姓，早就讓他們非常不滿了，本地士兵中為首的姜維非常得民心，他也是個(gè)能文能武的將帥之才，姜維知道諸葛亮乃是愛(ài)民之人，為了讓百姓以及手下士兵活命，便率領(lǐng)士兵開(kāi)城投降。

司馬懿正在布置新城防守之時(shí)，諸葛亮的信使從漢中送來(lái)信件。諸葛亮信中說(shuō)會(huì)來(lái)新城與司馬懿一戰(zhàn)，司馬懿三弟司馬孚(王東 飾)認(rèn)為諸葛亮現(xiàn)在肯定在從漢中前往新城的路上。這時(shí)又傳來(lái)趙云在箕谷打敗曹真、夏侯懋的消息，司馬孚有些納悶，諸葛亮的主力到底在哪?司馬懿思索良久，他當(dāng)初從宛城寄信給孟達(dá)時(shí)也說(shuō)自己人在洛陽(yáng)，那諸葛亮很可能也在其他地方布好戰(zhàn)局，而故意以漢中印鑒發(fā)信。司馬懿料定諸葛亮已經(jīng)占盡先機(jī)，魏軍后發(fā)制于人，每一步?jīng)Q策都不能大意。

南安、安定、天水皆不占而降，而司馬懿軍隊(duì)被引向新城，曹真軍隊(duì)被引向郿縣，諸葛亮大軍的主力在哪里，還是沒(méi)人知曉。曹叡(劉歡 飾)得知三郡歸蜀的消息后大怒，而此刻召回司馬懿已然來(lái)不及了，曹叡決定親征長(zhǎng)安。

鐘會(huì)(劉岳 飾)將諸葛亮即將攻占長(zhǎng)安的消息告知司馬昭，希望司馬昭快馬將消息送于司馬懿，讓司馬懿能在此一戰(zhàn)中占盡風(fēng)頭，贏過(guò)曹真。鐘會(huì)之父鐘繇卻言，此戰(zhàn)要贏的不是曹真，而是諸葛亮，如果贏不了諸葛亮，那司馬懿就是前去送死的。

司馬昭快馬加鞭前往新城將鐘會(huì)的密信送到，司馬懿得知三郡被奪，天子親征的消息后，決定與司馬師(肖順堯 飾)先率領(lǐng)一百親兵前往長(zhǎng)安，孫禮與司馬孚率大軍隨后趕至長(zhǎng)安會(huì)和。現(xiàn)如今天下兵權(quán)依然在曹真手里，司馬懿如若無(wú)調(diào)令私自調(diào)兵前往長(zhǎng)安，難免日后曹真刁難，司馬昭提議可等曹真將長(zhǎng)安也丟了，然后司馬懿再帶兵前去救援，這樣曹真就很難再翻身了。司馬懿卻訓(xùn)斥司馬昭時(shí)時(shí)刻刻心中都是權(quán)謀詭斗，長(zhǎng)安若失，大魏時(shí)刻都有滅國(guó)危機(jī)。

司馬懿猜到諸葛亮是故意借孟達(dá)將他栓在新城的，料定諸葛亮對(duì)他存有幾分忌憚，不想與他交戰(zhàn)，能被諸葛亮當(dāng)成敵手，司馬懿認(rèn)為這是諸葛亮對(duì)他最大的敬重。無(wú)令調(diào)兵雖然不合規(guī)矩，日后可能會(huì)被天子或是曹真責(zé)問(wèn)，但是司馬懿為了大魏，為了能與諸葛亮交手，還是決定前往長(zhǎng)安。

從長(zhǎng)安至漢中有兩條路，趙云阻攔夏侯懋在箕谷，另一條路乃是蜀軍糧道，要塞之處名為街亭，諸葛亮欲派重兵把守街亭，若街亭無(wú)恙，則隴西一境無(wú)憂。即便曹叡親征長(zhǎng)安，也對(duì)其無(wú)可奈何。但若街亭有失，則大軍斷糧，只能撤回漢中了。

大將魏延(韓東 飾)自告奮勇前往駐守街亭，諸葛亮認(rèn)為魏延勇猛有余，智謀不夠。年少便追隨諸葛亮左右的馬謖也請(qǐng)命前去駐守街亭，并立下軍令狀，如街亭有失，愿軍法處置。魏延對(duì)此安排不滿，認(rèn)為馬謖雖熟讀兵書(shū)，但從未帶兵上過(guò)戰(zhàn)場(chǎng)，駐守街亭事關(guān)重大。馬謖聽(tīng)言卻譏諷魏延帶兵只會(huì)使用蠻力，貪功冒進(jìn)，諸葛亮見(jiàn)馬謖如此自大，不免有些擔(dān)憂，另派久經(jīng)沙場(chǎng)的將軍王平為副將與馬謖一道駐守街亭。臨行前諸葛亮叮囑馬謖要在大道上安營(yíng)扎寨，使敵軍不能偷過(guò)，安營(yíng)扎寨之后將地理形狀圖畫(huà)給他看，并再三叮囑，讓馬謖萬(wàn)事與王副將商議，馬謖心里多少有些不耐煩了。

馬謖與王平率士兵前往街亭，在街亭前大道處，正是諸葛亮叮囑安營(yíng)之絕佳位置，王平提議立刻讓士兵伐木為柵，就地為營(yíng)，馬謖卻不顧王平提議，要上山看看。山上是一處天險(xiǎn)，馬謖認(rèn)為是天賜之地，要士兵在山上扎營(yíng)。放棄大道不用，卻在山上屯兵，如果魏軍突然殺到，將此山四面包圍，那就幾乎毫無(wú)退路了。王平與馬謖理論，馬謖卻譏諷王平不懂兵法。諸葛亮不放心馬謖，派人送信再次叮囑，要求他務(wù)必在大道扎營(yíng)，然而馬謖卻認(rèn)為諸葛亮不知此地地形，堅(jiān)持在山上扎營(yíng)。